雙層董事會(huì):探索中尋求善治

　　歷史上，國企上市往往是“靚女先嫁”模式，國企將最優(yōu)秀的業(yè)務(wù)上市，上市公司的發(fā)展與未上市留下的存續(xù)企業(yè)，始終在磕磕碰碰中前行，這種狀況必然造成大股東占用、關(guān)聯(lián)交易、長期不分紅或低分紅等不健康行為。作為國企也無奈，靚女先嫁弄得存續(xù)企業(yè)支離破碎，經(jīng)營能力嚴(yán)重不足，河北的寶碩集團(tuán)就是一個(gè)典型的案例。為了破解這種局面，國務(wù)院國資委提出整體上市的改革理念。
　　企業(yè)上市就有董事會(huì)，當(dāng)集團(tuán)逐步實(shí)現(xiàn)整體上市目標(biāo)時(shí)，就出現(xiàn)了決策可能重疊的雙董事會(huì)架構(gòu)現(xiàn)象。如何解決這個(gè)問題，學(xué)者們有不同的觀點(diǎn)，比較多的觀點(diǎn)是在頂層進(jìn)行改進(jìn)，由國資委直接持股。再一種觀點(diǎn)是，在國資委與企業(yè)間搭建一個(gè)中間層，按照民事法規(guī)注冊(cè)，成為民事主體、承擔(dān)民事責(zé)任，有些類似于現(xiàn)在的國資管理公司以及新加坡的淡馬錫公司。但是，這種方式仍然沒有解決現(xiàn)實(shí)中的問題，比如國資委和中間層的價(jià)值取向、工作重疊、利益沖突等。從實(shí)踐看，這種模式比較適合專業(yè)化的領(lǐng)域或國資總量比較小、國企數(shù)量比較少的地區(qū)，比如某個(gè)行業(yè)、某個(gè)項(xiàng)目群、某個(gè)縣區(qū)，而整體代替國資委從事企業(yè)監(jiān)管工作，還沒有成功先例。
　　雙層董事會(huì)現(xiàn)象的出現(xiàn)使一些集團(tuán)感到迷茫，因?yàn)闊o論上市公司大小，在集團(tuán)業(yè)務(wù)中都占據(jù)舉足輕重的位置，解決不好，總會(huì)出現(xiàn)相互扯皮、相互攀比、相互掣肘現(xiàn)象，影響企業(yè)的正常決策和降低企業(yè)的經(jīng)營效率，也影響到員工的工作積極性。相關(guān)企業(yè)在這方面也做了積極探索。
　　探索的主要方式之一是強(qiáng)化集團(tuán)董事會(huì)控股功能弱化上市公司董事會(huì)成為窗口，即大控股小窗口模式。這種方式的主要代表是五礦集團(tuán)。五礦集團(tuán)在實(shí)施整體上市之前，主要的上市公司是五礦發(fā)展，五礦發(fā)展在五礦集團(tuán)整體業(yè)務(wù)中占居的份額并不大，但業(yè)務(wù)重要性很強(qiáng)，為提高整個(gè)集團(tuán)效率，五礦集團(tuán)采取以集團(tuán)董事會(huì)為主、五礦發(fā)展董事會(huì)為輔的運(yùn)營方式，將五礦發(fā)展管理職能完全納入到集團(tuán)管理職能之中，集團(tuán)的決策一竿子插到底，五礦發(fā)展董事會(huì)只是按照證券法規(guī)的要求，以窗口的方式對(duì)外披露有關(guān)事項(xiàng)。這種方式既不出現(xiàn)兩張皮現(xiàn)象，也降低了雙層業(yè)務(wù)體系獨(dú)立運(yùn)營的成本，提高了整個(gè)集團(tuán)的協(xié)調(diào)發(fā)展能力。
　　探索的主要方式之二是強(qiáng)化上市公司董事會(huì)職能弱化集團(tuán)董事會(huì)管理職能，即小集團(tuán)大股份模式。這種方式的主要代表是中石油集團(tuán)。中石油集團(tuán)上市的股份公司是中國石油股份有限責(zé)任公司（下稱中石油），中石油在中石油集團(tuán)整體業(yè)務(wù)中占居的份額很大，且是集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。未上市的存續(xù)企業(yè)主要是為主業(yè)配套服務(wù)的企業(yè)。剛一開始，中石油集團(tuán)將存續(xù)企業(yè)管理職能與中石油管理職能嚴(yán)格分設(shè)，產(chǎn)生了不少矛盾，經(jīng)過兩年多的迷茫之后，采取中石油托管存續(xù)企業(yè)的經(jīng)營方式，即中石油集團(tuán)以中石油董事會(huì)管理職能為主的運(yùn)營方式，將存續(xù)企業(yè)管理職能完全納入到中石油管理職能之中，同署辦公，分別核算。效果非常明顯，化解了矛盾，形成了合力。
　　針對(duì)解決雙層董事會(huì)管理職能交叉重疊問題，中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)、中國神華集團(tuán)、中國石化集團(tuán)等許多央企都開展了積極的研究和探索，隨著落實(shí)國務(wù)院國資委提出央企整體上市的發(fā)展要求，解決雙層董事會(huì)問題迫在眉睫。國務(wù)院國資委經(jīng)過深入調(diào)研，在央企內(nèi)部主推三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。
　　針對(duì)解決雙層董事會(huì)管理職能交叉重疊問題的研究與探索仍將繼續(xù)，比如各個(gè)國資委下的國資管理公司是不是可以代替國資委代持上市公司股份；國資委是否可以特別設(shè)立一個(gè)國資持股委員會(huì)，行使上市公司股東職能等。無論怎樣，解決雙層董事會(huì)問題的原則是避免重疊矛盾，降低決策成本，實(shí)現(xiàn)政令統(tǒng)一，提高協(xié)同效應(yīng)。研究沒有止境，探索還需繼續(xù)。
　　（作者系國務(wù)院國資委研究中心學(xué)術(shù)委員、主任助理）