陳曉遭訴: 董事離任義務之困

　　陳曉終于收到了法院出具的起訴書副本——這緣于國美電器向北京市第二中級人民法院遞交起訴狀，起訴這位公司原主席違反合同約定，私下向媒體透露不利于國美的消息。事件背后反映的是“董事離任義務”問題。公司董事離任義務是相對于董事在任義務而言的概念，是董事離職后所應承擔的義務。董事離任后，有可能利用先前在公司掌握的商業秘密、商業機會同公司進行不正當競爭，或進行其它侵犯公司利益的行為。對董事離任后的行為進行相關的規制，是適應現代社會發展的急切需要。然而，如何滿足這種需要目前卻是一個世界頑疾，各國法律對此問題都沒有、也無法做出非常完備的規定。
　　
　　現實挑戰屢屢出現
　　
　　2011年3月，陳曉辭去國美電器董事局主席職務。5月10日，一家財經媒體發表“國美事件再露面 陳曉大爆國美財務漏洞”的文章。國美電器隨后以合同違約對陳曉提起訴訟。
　　陳某2000年出任大洋公司董事，與公司訂立保證書承諾離職后兩年內競業禁止。陳某離開大洋不到8個月即加入索貝公司擔任高管。法院依據《反不正當競爭法》判決被告陳某、索貝賠償大洋50萬元。
　　1991年11月努德萊斯巴公司與董事李紹昌簽訂保密協議，“李紹昌在離職兩年內不得在生產經營類似產品或競爭產品的單位工作”。1991年12月，李紹昌任天津發士德食品公司副總經理。1992年4月，發士德推出包裝外觀造型及內容質量與努德萊斯巴相近似的飲品。努德萊斯巴遂向法院起訴李紹昌違約。
　　可以看出，因董事離任而引發與原公司的糾紛早已不是陌生話題。但為什么關于董事義務的爭論總是喋喋不休呢？無論是上述案例還是法院審理的一些其他類似案件，最終能夠得出結論的往往是當事雙方關于離任義務有約定的情況。在雙方事先對離任義務沒有協議的情況下，董事離任后究竟負有哪些義務？這些義務的法理根據在哪里？隨著人才爭奪戰的愈加激烈，關于董事離任的訴訟案件也有愈演愈烈之風。對上述問題的探討也就愈發顯得必要。
　　
　　霧里看花立法迷失
　　
　　因董事離任糾紛引發的爭論延續了不下十年。然而至今我國在這個領域的立法依然處于空白狀態。采取的很多監管措施都只是水中撈月，收效甚微。
　　作為公司治理領域的根本大法，我國《公司法》僅規定了董事的在