董責險:將軍的頭盔

　　董事責任險：助力創(chuàng)新還是逃責幫兇？
　　話題背景：
　　隨著赴美上市的中國概念股深陷財務風波屢遭訴訟，其今年董事責任險的費率已出現(xiàn)明顯上漲。這一事件讓國內(nèi)不少上市公司高層開始關注董事責任險這個既熟悉又陌生的“舶來品”。
　　和美國極發(fā)達的法律制度和司法體系、極其強烈的民眾權利意識不同，中國的相應環(huán)境由于存在諸多缺陷或者說自身國情因素，導致內(nèi)地主要針對上市公司董事長和獨董的董事責任險參保率至今不到10%，遠落后于港臺，與歐美日發(fā)達國家上市公司相比更是差距懸殊。此間，各界對董事責任險的爭議分歧不斷，甚至對董事責任險的內(nèi)涵都尚未取得共識。
　　中國內(nèi)地董事責任險有無可行性和必要性，存在哪些困境？如果為了推動獨董積極履職，加大推行力度，需要自下而上進行怎樣的革新？
　　
　　相信看過美國軍事傳記片《巴頓將軍》的觀眾，一定會對巴頓將軍戴頭盔、佩勛章綬帶在美國國旗背景下肅立行軍禮的宣傳海報留下深刻印象。在現(xiàn)有的市場經(jīng)濟體制下，商業(yè)競爭非常激烈，仿佛沒有硝煙的戰(zhàn)場，各公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，就像統(tǒng)領千軍萬馬在激烈市場競爭中拼搏的將軍，面對著各種各樣難以預測的風險。而董事責任險則猶如一頂堅固的頭盔，為公司的董事、監(jiān)事和高管提供最為有效和周全的保護。
　　我們公司董事會由7名獨立董事、8名非執(zhí)行董事和4名執(zhí)行董事組成；監(jiān)事會由外部監(jiān)事、職工代表監(jiān)事和股東代表監(jiān)事組成；核心管理人員有半數(shù)以上是外籍人士。我們在盛情邀請多位外籍人士出任獨立董事、高級管理人員的過程中，他們均不約而同地提出了類似的兩個問題：你們是否有購買董事責任險？如果買了，其保險額度是多少？當了解到中國平安從2004年就開始為董事、監(jiān)事及高管購買了3000萬美元保額的責任險，并每年按時續(xù)保后，他們才放心地加盟平安，與公司一同開始新的征途。
　　我們用20多年的時間，從無到有、從小到大、從簡單到復雜，從單一財產(chǎn)保險到中國領先的綜合金融集團，一直在競爭中求生存、在創(chuàng)新中求發(fā)展。這得益于公司董事會長遠規(guī)劃及戰(zhàn)略決策，也依靠公司管理層抓住市場機會銳意進取及勇于開拓。但發(fā)展歷程并非一帆風順，未來也將面對各種難以預測的風險，如果沒有董事責任險提供的堅強風險防護，董事、監(jiān)事和高管個人可能會基于自我保護而過于謹慎保守，公司也可能會墨守成規(guī)，難以有不斷的創(chuàng)新和發(fā)展。
　　公司投保董事責任保險并不是在幫助董事、監(jiān)事和高管個人逃避責任；相反，這份責任保險對于完善公司法人治理結構、提高公司形象、增強投資者信心等方面，都有很大幫助。我們在投保董事責任險之前，承保公司和保險經(jīng)紀公司會對公司所有的董事、監(jiān)事及高管進行詳細的盡職調(diào)查，對公司性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)類型、財務狀況、海外風險、并購活動以及公司治理能力等進行綜合評估，在此基礎上厘定保費；而每一次續(xù)保，承保公司也會進行重新評估，并針對公司治理中可能存在的風險提出改進建議，促使公司做好風險的預防，建立完善的風險管理系統(tǒng)。因此，購買董事責任險，就相當于聘請了獨立咨詢機構，他們從第三方的角度定期為公司治理做全面檢查評估，可以督促公司進一步完善治理結構，規(guī)避治理風險。
　　中國證券市場正不斷規(guī)范完善，尤其是證監(jiān)會、交易所近來大力強調(diào)加強資本市場的法制建設，積極倡導上市公司提高公司治理的水準和信息的透明度。證監(jiān)會主席尚福林2010年12月表示，要加快多層次資本市場法律制度建設，積極推動基金法律制度的修改和完善，不斷健全上市公司監(jiān)管法律制度，推動建立專門的資本市場監(jiān)管執(zhí)法制度。因此，可以預計未來各上市公司董事、高管所面臨的執(zhí)業(yè)風險將進一步加大，隨著投資者維護其自身權利的意識不斷提升，針對上市公司的集體訴訟將進一步增加。在這樣的情況下，上市公司迫切需要提前籌劃，為董事、監(jiān)事和高管準備好董事責任險這頂“頭盔”，為“將軍”們做好風險防護。