《經濟生活》教材中一張值得商榷的插圖

　　下面的插圖是新課標教材《經濟生活》中的一張插圖，教材的本意是通過該圖強調有限公司的一些特點。該圖要說明的公司特點主要有：有限公司要有若干個出資人；有限公司不發行股票；公司內部進行職能劃分，公司股份不能隨意轉讓。但是編者在細節上有所疏忽，有幾點值得推敲和商榷。
　　同時該圖還經常修改后成為考試題，下面是一個修改后的圖，試題問該企業的性質是什么，參考答案是有限公司。作為考試題，該圖的漏洞更多。
　　一、三個人合伙成立的企業的企業性質是什么？
　　根據我國2005年修訂的公司法第二十三條規定，設立有限責任公司應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。本圖基本符合要求。
　　同時我國合伙企業法第十四條規定設立合伙企業應當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法律、行政法規規定的其他條件。
　　而從圖中的表述看，不一定就是有限公司，不能完全排除三個人合伙成立合伙企業。
　　二、圖中沒有突出有限公司的產權關系，反而強調經理等職位
　　圖中三個人自己確認了經理等職位，但是按照我國公司法的規定：有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
　　成立企業不是首先確定經理的人選，而是確定企業法定代表人的人選，也就是董事長或者執行董事。現代企業制度的特點就是委托——代理關系，企業所有人不一定就是企業的管理者，所有者不再事必躬親，管理者會按照所有者的委托，代理所有者進行具體的企業管理。如果委托者不滿意代理者的工作，委托者可以根據合約的規定解除代理人的職務。同樣，代理人不滿意委托人的可以辭去工作。如教材的插圖那樣先確定了經理人選，控股大股東可以利用股東會的權力隨時將其解聘。
　　三、混淆了有限公司、股份轉讓、上市的關系
　　我國公司法規定股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。募集的股份有限公司股本不低于500萬元，其中發起人股本不少于35%。可見，有限公司在達到一定的規模后是可以發行股票成為股份有限公司的，只是從本圖中的公司投資總金額看還很少，不太符合股份有限公司的最低股本要求，只能是有限公司。另外，我國現在發行股票一般都屬于增量發行，也就是股本擴張，向投資者發行新的股票；而將原來股東股票轉讓給證券市場投資者的方式叫做存量發行，公司總股本不變，我國現在一般不允許。
　　我國公司法第七十二條規定有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
　　簡單的說，有限公司與股份有限公司股份轉讓的區別就是股份公司轉讓股權不需要告訴公司的其他股東，而有限公司股份轉讓必須征得公司的其他股東同意，并且原股東有優先購買的權利。當然，如果是成立合伙企業也不能出售股票和隨意轉讓股份。教材上的原圖提出的是不能隨便轉讓，完全符合我國的法律規定，而考試題改為不能轉讓就是非常錯誤的。
　　還應說明的就是股份有限公司不一定是上市公司，并且絕大部分股份公司是不上市的，股份制不是上市的標志，僅僅是表示公司產權關系的一種形式。
　　綜上所述，將插圖改為如下的表述就更可以將有限公司與股份有限公司的問題闡述清楚。
　　（責任編輯 郭振玲）