賽輪股份:魏東遺孀的內部人“IPO狂歡”

　　6月22日將進行申購的賽輪股份（601058）主要從事全鋼載重子午胎、半鋼子午胎和工程子午胎的研發、制造和銷售。賽輪股份自2002年成立以來，便致力于為中國民族輪胎業開辟一條嶄新的發展之路。到目前，賽輪股份在中國本土的輪胎制造探索中還沒有走出特別的發展之路，但在公司股權的結構上倒是挺有新意。以涌金系原實際控制人魏東的遺孀陳金霞為核心的的創投“內部人”主導了賽輪股份的“IPO狂歡”。
　　
　　法人控股向自然人控股的轉變
　　賽輪股份的前身“賽輪示范基地有限公司”于2002年11月，由杜玉岱、青島海川博易投資有限公司、山東金宇建筑集團、青島雁山集團、青島軟控（現軟控股份，股票代碼002073）發起成立，注冊資本1億元。其中，除海川博易、雁山集團、金宇集團分別以現金4000萬、1500萬、1500萬元現金出資外，青島軟控和杜玉岱以無形資產——“全鋼載重子午線輪胎生產制造技術軟件”作價3000萬，分別持有20%、10%股權。
　　此后幾年中，賽輪股份歷經三次重大的股權轉讓和三次增資擴股，股東逐步以法人為主導，演變成為絕對的自然人控股的過程。
　　2006年5月，主要生產軍用輪胎的沈陽三橡輪胎有限公司以3530萬元增資，獲得15%股權。
　　2007年2月，海川博易徹底退出，將所持有的股權分別轉讓給杜玉岱1882.3萬股、沈陽三橡特種輪胎有限公司1764.75萬股、自然人孫健352.95萬股。同時，三橡輪胎將其持有的公司1765萬股按原價轉讓給控股股東沈陽雙龍天寶橡膠有限公司。
　　有意思的是，此次海川博易股權轉讓現出了“同股不同價”。三橡特種、孫健受讓價均為2.6元/單位注冊資本，但杜玉岱則按1元/單位注冊資本的優惠價格受讓，這較當時1.35元的每股凈資產折價巨大。
　　對此，公司的解釋是，海川博易當時出資4000萬參與是基于對杜玉岱的多年了解、信任及相互支持，為滿足杜玉岱對組建公司的融資需要以及對杜玉岱發展事業的扶持。2007年，海川博易因自身發展戰略調整有意收回對發行人的投資才愿意退出。杜玉岱的“面子”確實很大，海川博易不僅作為“天使投資人”抉杜玉岱上路，而且臨走，還以遠低于市場的價格“白送”給他3000多萬元“再送一程”。此時，杜玉岱的持股比例升至24.5%，穩坐第一大股東位置。
　　事情的發展按傳統的思路，接下來將會是杜玉岱如何繼續增持，持股比例進一步擴大，或者直接持股，或者叫人代持股。這是很多新近上市公司常看到的路徑。但賽輪股份的股權演變完全是另外一個版本。
　　2007年9月，雙龍天寶和金宇建筑分別將持有的15%、12.75%全部轉讓給包括崔平、閻秀英、何寶鏞、胡梅雪、于海洋、王壯利、周家燕、張逸云、張偉建和延金芬、劉芬芳11位自然人。令人蹊蹺的是，與海川博易非常詳細的交待了轉讓價格不同，此次自然人受讓股權的價格并沒有公告，只是非常含糊的說不低于當時的每股凈資產1.65元。這些自然人也從未在公司任職。這些人是否存在“內部人”情況無從查詢。
　　2007年11月，包括孫戈、陳金霞在內的34位自然人以5元/單位注冊資本的價格增資，共投入2.9億元。對于此次增資背景，公司解釋稱是當時的全鋼子午胎處于滿負荷生產狀態，但仍不能滿足市場需求，需要增資擴產。但此次增資后的一個月，公司便進行股份制改造，這不得不令人懷疑，更多是開始進行上市前的一些準備工作，而34位自然人成功實現第一時間“搶位”。
　　此次增資后，孫戈、陳金霞分別持有7.4%、6.26%股權，是僅次于杜玉岱的最大自然人股東。至此，除了青島軟控、三橡有限(三橡特種更名)、雁山集團三位法人擁有29.98%股權外，其他70%多的股權全部由46名自然人持有。杜玉岱作為第一大股東，持股比例僅為16.41%。
　　
　　上市前的創投狂歡
　　2009年6月，賽輪股份進行上市前的最后一輪增資擴股，陳金霞以及15名新增股東以4.4元/股的價格增資。在這一輪增資中，一系列市場中大名鼎鼎的創投機構蜂擁而入，包括蘇州新麟創投公司、上海磐石投資、盈峰投資控股集團、常州力合創投、蘇州工業園區資產管理公司、上海順泰創投，以及與這些創投有關聯關系的自然人虞然、許強、孟衛華、陳波等人。
　　由圖中可以清晰地看到此次增資后，以蘇州工業園資產管理公司為核心的創投關聯人士及公司包括——陳金霞在內的涌金系；與孫戈關聯的蘇州新麟創投、常州力合創投；與涌金、軟股股份都有關聯的王健攝夫婦；自然人許強、孟衛華等。
　　蘇州工業園區資產管理有限公司中，陳金霞控制的涌金實業（集團）持有20%股份；孟衛華持股66.67%的上海元豐投資咨詢有限公司持有15%，并且擔任公司的總經理；虞然的愛人王健攝持股40%的北京運時投資公司持有27%。許強則擔任蘇州工業園區資產管理公司的董事長。
　　陳金霞還持有軟控股份2.16%股權，而虞然愛人王健攝是軟控股份第二大股東，持股3.25%。此次增資進入的另一位自然人股東靳春彥在軟控股份全資子公司青島軟控精工有限公司任綜合管理部副部長。
　　而自然人股東陳波除直接持有賽輪股份0.61%股權外，作為上海順泰創業投資有限公司的總經理和股東，透過上海順泰創投還持有賽輪股份0.82%的股權。
　　此外，還有一位自然人股東孫戈除直接持有5.29%賽輪股份，成為第五大股東外，還與蘇州新麟創投公司共同合資設立北京天一眾合科技公司。而蘇州新麟創投與同時增資的常州力合創投擁有共同的股東——蘇州聯碩企業管理服務公司。
　　經過此輪增資后，杜玉岱的股權比例被攤低至11.84%。而這些創投以及關聯人士直接或者間接控制的股權接近35%。作為公司創始人，杜玉岱的控制權在理論上已經岌岌可危。隨便幾位股東聯合成為一致行動人，杜玉岱便可能被架空。
　　為此，杜玉岱分別于2009年6月、2011年5月聯合三橡有限、23名自然人股東簽訂《股權委托管理協議》，約定將他們持有的共計39.06%的發行人股份中除處置權和收益權以外的其他股東權利，均授權委托給杜玉岱先生行使。由此，杜玉岱控制了50.90%股份的表決權。
　　但這樣的“協議”是很脆弱的。在賽輪股份招股前的最新一份股權結構表中，2011年5月13日約定的自然人股東何東翰、劉濤分別持有的4.64%、1.64%股權卻未列入委托杜玉岱管理的范圍之內。如果此次發行成功并上市，杜玉岱作為第一大股東，其持股比例已經降至8.77%。作為創始人的杜玉岱，未來賽輪股份的命運是否能真正掌握在自己手里，也都沒有肯定的答案，但可以肯定的是，待到解禁之時，創投的狂歡之夜便開始了。