弘毅:三穿馬甲買銀行

　　弘毅高調投資城商行背后，卻是鮮為人知的低調代持，既要符合現有監管規定，又要為將來合理退出未雨綢繆，弘毅的用心可謂良苦。
　　
　　僅僅超過一年半，中國最大的股權投資機構之一的弘毅投資已密集地入股了三家城商行。
　　“入股成都銀行還沒有最終完結，更多細節還不適合披露。”9月7日，弘毅投資相關負責人向記者確認了最新投資的進展。成都銀行是中西部首家總資產、總存款雙雙突破千億元的城商行，其經營規模和綜合實力穩居中西部城商行首位。
　　至此，在資本戰車驅動下，弘毅投資已先后購入了漢口銀行、上海農村商業銀行（下稱“上海農商行”）和成都銀行，分別位列前十大股東之一。
　　與這些投資案相對應披露的銀行股東結構中，卻很難找到弘毅投資的影子。股東一欄出現的皆是弘毅投資母公司聯想控股的關聯公司。
　　經記者一一確認，這些關聯公司實為弘毅投資代持。弘毅投資為何要變身成為隱性股東，又屢屢在其網站上，披露其所投資城商行的進展。代持在規避什么？
　　
　　馬甲代持隱情
　　顯然，弘毅投資頻頻代持，不是為了逃避信息披露。
　　漢口銀行是弘毅投資的第一家城商行。2010年初，弘毅投資以聯想控股名義購入漢口銀行6.33億股，比例為19.14%，成為單一大股東。
　　該投資在當時的新聞稿上援引為“聯想控股迄今為止最大的單筆投資”，經本刊記者確認，出資方為弘毅投資一期人民幣基金。市場人士估計，該入股總投資高達10億元。
　　據知情人士透露，通過聯想控股代持的構想，基于與漢口銀行所在地的武漢市簽署了綜合戰略協議，按照協議要求，由聯想控股牽頭，旗下的多家子公司將參與多項位于武漢的產業建設發展及投資。
　　上述知情人士回憶，早在2009年3月，當漢口銀行正為謀求上市全球招親之時，聯想控股就派出弘毅投資開始接觸漢口銀行。當時弘毅投資對投資漢口銀行的定性是，投資城商行是一個巨大的機會，符合公司的發展戰略和投資布局。
　　在第一次獲得銀監會批復后，弘毅投資又搭上了上海農商行上市前融資的末班車。
　　2010年9月，上海農商行定向增發。深圳市聯想科技園有限公司（下稱“科技園”）斥資18.57億元取得2.866億股，占比為5.73%，成為其第五大股東。科技園隸屬于聯想控股旗下另一子公司聯想集團。作為股東代表，科技園提名弘毅投資董事總經理袁兵作為該行的董事。
　　投資成都銀行和投資上海農商行異曲同工，趕上了上市前，股東結構調整中小股東轉讓的機會。從2011年5月份開始，按照成都銀行2010年的總股本計算，弘毅投資通過成都弘蘇投資以公開轉讓的方式，獲得了原有成都銀行的三家股東三峽財務公司、重慶烏江實業（集團）股份公司、高金食品所持股權，已累計斥資5.435億元，持有該行股份占比3.41%。
　　除了向弘毅投資確認了該項投資是其二期人民幣出資外，看似與弘毅投資無關的成都弘蘇投資，在其工商登記資料顯示，法定代表人是弘毅投資董事總經理邱中偉，其成立于2000年9月，注冊資本為6.27億元。記者還確認該項目的牽頭人，正是邱中偉。弘毅投資再次成為隱性股東。
　　顯然弘毅投資的用意是以中國東部、中部、西部各選一家，各有特色又頗具發展規模，來實現覆蓋中國整個城商行擴張中的投資機會，其布局謀略極為巧妙。
　　記者通過知情人了解到，代持的做法主要是為了合規。按照銀監會的現有規定，對參股銀行的公司提出了嚴格的財務要求，即最近3個會計年度連續盈利；公司管理團隊擁有金融投資從業經歷，及過去2-3個會計年度公司權益性投資余額不超過公司凈資產的一定比例等。
　　PE基金恰受困于此。上述知情人士分析說，即使像弘毅投資這種在中國投資界赫赫有名的大基金，也很難滿足其最近3個會計年度連續盈利的要求。特別是大基金管理公司下設具體分管基金的管理公司，以弘毅投資一期人民幣基金為例，其基金管理公司運作于2008年，其7-10年存續期里，前2-3年屬于基金投資期，不可能實現盈利，隨著多數投資項目退出套現，PE基金才會迎來收支平衡及盈利爆發期。
　　這不是弘毅投資一家的問題。“到現在為止，除了兩家國家大型產業基金獲得特批投資城商行外，還沒有一家有限合伙制PE基金可以直接成為城商行股東。”經PE多位資深人士梳理后，得出上述結論。
　　上述獲特批的兩家基金指的是渤海產業投資基金和中信產業基金，后者于2009年12月，投資了大連銀行。然而，這種特批也是特殊的歷史條件促成的。上述一位PE資深人士向記者補充，先于弘毅投資，經國務院特批，中國第一只國家產業基金渤海產業投資基金成立，并成功入股成都銀行。成都銀行2010年報顯示，渤海產業基金累計持有該行2.4億股權。而這種歷史特殊性不可能一成不變——2010年，渤海產業投資基金有意參與天津銀行增資擴股，最終沒有成行。
　　
　　高調曬代持
　　“由于弘毅投資選擇的是其母公司的關聯公司代持，弘毅投資不太可能存在有關于代持私下協議引致的風險及代持代價。”這是記者向律師咨詢的結果。盡管如此，作為已持有三家城商行的弘毅投資，其高調的披露又走出了不尋常的路。
　　作為上海農商行的股東之一，弘毅投資的官網網站對其披露詳盡，不僅公開在2010年年底銀監會獲批其投資該行成功的消息，也通過網站不斷更新投資后該行的動態。就在8月初，弘毅投資舉行上海總部揭幕儀式時，還高調舉行了和上海農商行戰略合作的簽約儀式。
　　“我們PE本身就不是高調的行業，代持理應更低調，一旦涉及到敏感信息，即使跟自有基金LP披露，我們都有非常嚴格的披露要求。弘毅這么高調的做法，膽子太大了。”多位PE高管都不約而同地表達了對弘毅高調曬代持的疑問。
　　除了避免信息披露外，代持規避的另一要因是監管。在現有銀監會和證監會三令五申的監管環境下，弘毅投資高調代持，演的是哪一出？
　　一連串的疑問，記者并沒有得到弘毅投資的正面回應。據接近該公司的人士表示：“高調代表了弘毅投資對這一系列城商行投資及自身發展的信心。以弘毅投資良好的投資表現預計，有可能弘毅投資的財務狀況，將在近一兩年時間達到監管要求。屆時，只需要通過回購方式，進行內部股權劃轉即可合規。”該人士補充說，從一開始投資城商行的設計中，弘毅投資財務狀況達標就是計劃之一。
　　上述人士坦陳，從嚴格監管的角度來看，銀監會和證監會都不想對PE投資銀行設阻。證監會嚴厲打擊的目的，是以取得非法利益為目的的代持。從PE投資銀行的實際效果來看，是有利于城商行發展的。但困于現實監管需要，必須找到折衷的辦法。
　　根據上述人士的分析，從2009年開始，弘毅投資對投資城商行就有一系列的構想，并一一順利實踐，很可能在戰略設計之初就已經與監管層有溝通，并確定了有利于城商行改革的發展之策，最終確定了既合規又能實現投資利益的綜合方案。
　　隨著國有銀行股改上市潮的逐漸退去，代表地方中堅力量的第二輪城商行重組上市潮的號角等待吹響，其重組改制是必經之路。等待這一輪投資機會的機構投資者，也不在少數。
　　“就像不是每一次下注都能贏一樣，弘毅投資或許不單純期望通過上市退出。”上述接近該公司的人士表示，就目前城商行的發展態勢預測，集合地方優勢并購重組也是城商行未來發展的一條路。如果采取并購轉讓的方式退出，則更容易規避監管風險。
　　即使必須通過上市退出，一PE律師告訴記者，有關代持收益的分配，也有法可依。根據最高人民法院于2月16日出臺的最新《公司法》司法解釋，弘毅投資的關聯公司先支付相關所得稅后，可以返還投資分紅形式支付投資收益，但有可能因此降低參股城商行的預期回報率。
　　找到了代持的方案，弘毅投資迎難而上。至于這是否是弘毅投資購入城商行的上限，一位弘毅投資人民幣基金的LP告訴記者：“盡管投資城商行收益可期，但從投資比重分配來說，弘毅投資在城商行的投資布局上，確實分量過重，以一期基金出資比例來看，其城商行股權投資已超過其基金總規模的一半，有必要提醒弘毅投資是否要繼續投資相關領域。”