莎啦啦內戰啟示錄

　　2011年9月1日，莎啦啦鮮花網董事長黃川，打開自己公司的網頁，卻看見一份自己毫不知情的董事會聲明：公司暫停運營，CEO被解聘！解聘的背后，是在黃川一手設立的公司框架下，CEO在投資方眼皮下成功轉移了公司數百萬元活動資金，如今公司賬上僅余下幾十萬元……
　　 作為公司的董事長，黃川居然是最后一個知道的人。事情還遠非如此簡單：錯綜復雜的股權結構、接連更換的高管、行為詭秘的投資方，一連串的怪異事件頻頻發生。
　　 這家曾經一度有望成為行業第一的B2C網站內部，究竟發生了什么？
　　
　　香餑餑的股權結構
　　 十年以來，莎啦啦一直是一個香餑餑。
　　 2000年，郭峰創立了國內第一家互聯網鮮花速遞企業——莎啦啦鮮花網，并很快將總部從西安遷到了北京。從此，這家公司走上了一條錯綜復雜的“買賣”之路。
　　 2004年，莎啦啦被另一家知名電子商務網站八佰拜收購。三年之后，一直做企業金融、投行的黃川打算獨資收購莎啦啦。在黃川看來，“當時這個行業以每年25%～30%的速度遞增，雖然當時莎啦啦鮮花網的規模比較小，但已是中國鮮花禮品配送領域的NO.1”，以當時莎啦啦鮮花網的品牌知名度、配送體系、人員素質來看，“有可能成為行業的規模化經營者”。
　　 由于黃川的自有資金只夠支付第一批收購費，后期的運營資金缺口，大概在100萬至150萬美元左右。“IDG曾經主動提出‘以一個比較好的價格’從我手上全資收購莎啦啦，”說起此事，黃川至今還有些自豪，但這筆買賣被他拒絕了。
　　 在黃川看來最好的辦法，是引入風投。黃川與智基談判合作時，“智基希望成為財務投資者，后續會陸續稀釋其手中股份，直至完全退出。最重要的一點是，他們投資的必要條件是，我必須做CEO，他們希望跟我一起經營公司，把公司做大、帶上市。”比起IDG的現金誘惑，智基創投的承諾，顯然更能打動黃川的心。
　　 昔日智基創投的項目主投人呂強公開表示：“智基看好電子商務，但當時還是相對保守，想投資一個沒有太多實體物流的公司，而莎啦啦的配送都是線下完成，并不需要實體物流配送。”雙方一拍即合。
　　 然而，這次股權結構安排中最為關鍵的一點，在于根據中國法律，身為外籍人士的黃川不得投資互聯網事業。于是，他決定利用“VIE模式”進行規避。
　　 根據協議，智基共出資250萬美元替莎啦啦“贖身”，于是，智基、黃川以及持有期權的員工通過黃川在開曼群島注冊的公司100%控股設在境內的外資企業莎啦啦（北京）商務咨詢有限公司。其后，莎啦啦（北京）商務咨詢有限公司又通過協議方式（VIE模式）控制兩個內資業務實體——北京銘鴻時代網絡科技有限公司和北京智新典精文化傳播有限公司，而莎啦啦鮮花網則劃在銘鴻時代名下。
　　 其中，持有境外公司90%以上股份的智基為大股東，擁有1股普通股的黃川是唯一的小股東。在莎啦啦（北京）商務咨詢有限公司的董事會中，作為董事的黃川、智基創投的管理合伙人陳友忠和普通合伙人呂強各持一票。
　　 一切看上去順風順水，這群熟悉資本運作的老手，迅速得到了自己想要的結果。然而黃川始料未及的是，正是這樣的安排，給了另外一個人可趁之機。
　　
　　
　　短命CEO
　　 事實上，莎啦啦的接手并非想象中那樣順利。在黃川與智基的談判過程中，仍在莎啦啦擔任技術要職的創始人郭峰，因股權分配分歧，帶走大部分員工自立門戶。原本只有22人的莎啦啦團隊，一下走得只剩下9名員工。
　　 在黃川看來，莎啦啦這種電子商務網站，主要的技術要求是一些附帶的、支撐性的業務系統，比如，呼叫中心、財務系統等等。考慮到團隊出走及公司重組的需要，一心想把莎啦啦打造成行業楚翹的黃川，趕緊找來了新的技術總監——黃鵬。
　　 黃鵬是黃川的哥哥在澳洲求學時的同學。從澳洲回來后，黃鵬曾在廣州一家電訊軟件公司工作，算得上是專業的技術人員。2006年上半年，黃川曾在廣州與黃鵬有過一面之緣，覺得這個人看上去“很老實”。黃川向黃鵬伸出了年薪30萬元的橄欖枝，辭職后暫時沒找到新工作的黃鵬也“表現出來非常愿意接手這個事情。”
　　 2007年5月，黃川出任莎啦啦鮮花網CEO，智基擔任莎啦啦投資方及控股大股東，黃鵬任技術總監。有資金、有技術、有人才，莎啦啦天時地利人和一應俱全。
　　 一潑意外的涼水卻不期而至。
　　 黃川上任后提出建立配送中心，“莎啦啦所有的大額訂單、利潤比較高的訂單，都交給自己的配送中心來處理。”這樣做，第一可以把利潤留在公司，第二給客戶一個更好的服務保障。
　　 為獲得更多的支持票，黃川還找黃鵬開了小會。“小會上，黃鵬是同意的”，可當他在公司例會上宣布這個提議后，由5人組成的高層管理團隊中，有3人提出反對，黃鵬雖然沒帶頭，但也在其中，“和小會上的態度截然相反”。
　　 來不及消化黃鵬的“反水”，黃川便馬不停蹄趕赴外地開會。中間呂強還給黃川打來電話，商談莎啦啦下一步發展。回到北京后，公司召開了一次董事會。令黃川萬萬沒想到的是，董事會當晚，呂強就告訴他：有高管反映，說他不適合做CEO。
　　 黃川覺得，這和自己之前提出建立配送中心有關，于是向呂強解釋：“可能我的某些經營決策觸及了某些管理員工的利益，所以才有人這樣說。”呂強當時也沒解釋，只含糊地表示，如果黃川繼續擔任CEO，就有高管要辭職，希望黃川在這種情況下主動離職。
　　 黃川蒙了，在外出差時，呂強表示要與自己共商莎啦啦未來發展。從四川回到北京才三四天，呂強又讓自己走人，智基到底唱的是哪一出？
　　 “我承諾過，如果出現一個比我更適合做CEO職位的人，能把公司做得更好，我心甘情愿自動下來，這是在智基入股的時候說的”。為了這句話，黃川卸任回了西安。
　　 只是他沒想到，這個接任的CEO，正是他一手挖進公司的黃鵬。
　　
　　
　　傀儡董事長
　　 對于黃鵬接任CEO，黃川強烈反對，“他本身是技術背景出身，從來沒做過商業企業，也沒做過涉及到商務方面的工作，突然任命這樣一個人做CEO，從經驗和工作能力上不適合的。”
　　 不過，黃鵬卻用事實反擊了所有的質疑。上任就“抓出”了兩名涉嫌貪污的高管，證據確鑿。頗為湊巧的是，這兩名高管，正好是當初反對黃川提議，幫助黃鵬順利“上位”的兩人。
　　 “也許是呂強為了安慰我，給了我一個董事長頭銜。”于是，從2007年9月卸任到2011年初，董事長黃川時不時在西安和北京兩地飛，參加莎啦啦兩月召開一次的董事會，平時通過E-mail接收公司一月一發的報表。
　　 “但他們說的都是些皮毛的東西。除了報表上的東西，公司內部的實際情況，我基本一無所知。”擔心黃川的出現給黃鵬的管理工作帶來不便，智基方面也不愿意黃鵬和公司員工有過多接觸。于是，黃川和智基一樣，“開董事會時才在公司露一下臉，一般也就兩三個小時，還都關在會議室里開會。”
　　 “在頭兩年董事會里，對他們提出的計劃、預算，我都投贊成票。雖然我在會上表示過對計劃能否完成的懷疑，但最后我都是贊成的。因為我想，不管怎么樣，我要給你兩年時間，才能看你是不是真有能力，才能證明我當時的判斷是不是對的。”客觀地說，核心團隊的離開對公司發展多少有些影響，要求公司業務在一、兩年內突飛猛進，也不現實。
　　 但在接下來的時間里，“黃鵬提出了一系列計劃和一系列預算，但沒有一項完成的、沒有一項達標的。有的計劃和任務，能夠完成50%都不到。”黃川的擔憂還不僅止于此，這期間，智基內部也出現幾次內訌，呂強也在其中。在智基，一個項目誰主投，誰就會在該項目上花的功夫多一些。投資方的內訌，也分散了呂強管理莎啦啦項目的精力。
　　
　　 第二個年度過完后，黃川向董事會提出更換CEO。“因為莎啦啦在當時的行業里，從人員、設備到資金都是最強的公司，在這個基礎之上，各種指標卻在不斷下降，這就說明管理人員有問題了。”呂強對此的回復卻是，他覺得黃鵬干得還不錯，另一方面，智基也沒有時間來尋找接任人選和培養新人。
　　 呂強的答復打破了黃川兩年以來的刻意隱忍，2010年5月，黃川給智基所有的合伙人發去公開信，指責呂強在袒護、縱容黃鵬的經營管理不善。氣頭上的黃川還自費去深圳考察了兩家行業內比較知名的公司，結果發現，“這兩家小型的企業在業務指標、人員、銷售額、利潤率都遠遠好過莎啦啦。”
　　 2010年6月的董事會上，黃川找智基創投的管理合伙人陳友忠單獨談話，將自己對公司的經營意見、深圳考察的報告書發給陳友忠。令黃川沒想到的是，自己還是遲了一步，陳友忠告訴他，“他們在賬目上已經把莎啦啦這個投資項目投資清名了”，而且所有的決定都是呂強做的，陳友忠也不方便出來干涉。
　　 黃川傻眼了，根據當初與智基的協議，黃川當上CEO后，手里的股份要分三年才能全部兌現，而自己在四個月內被罷免，只能拿到當初承諾的期權的一半，即7.5%。同年10月，包括呂強在內的智基6位合伙人全部離職，項目主投人呂強跟莎啦啦再無關系。
　　 黃川突然有點擔心，是否自己連收回最后7.5%的希望都沒有了？
　　
　　
　　派系混戰
　　 好在陳友忠還沒有完全放棄這個項目。呂強離開后，陳友忠趕緊任命黃川和智基新上任的項目經理尋找CEO接任人選。
　　 黃川和項目經理共接觸了三位CEO接任人選。2011年2月，CEO最終花落田園——這位由智基新上任項目經理推薦的人選。
　　 面對田園的接任，黃川又是一陣不滿，“既沒有任何專業公司工作經驗，也沒有電商的工作經驗”，“他以前做的事情都是一個草根小老板做的事情，”田園提供了幾個網站，證明自己在俄羅斯做過鞋類貿易工作，可黃川“發現這些網站根本就不存在，或者根本打不開。”
　　 不滿田園的不止黃川，黃鵬離開后“他的影響力還在，所有的中干都是他提拔起來的。”但田園顯然有備而來，入職時帶來一位“私人顧問”——Tim陳。黃川從一高管處得知，“Tim陳在莎啦啦沒有任何職務，田園卻向所有的中干和員工宣布，關于業務運營的事都要向陳匯報。”而這些，智基依然是睜一眼閉一眼。
　　 黃川后來還打聽到，Tim陳有普華永道國際會計公司的工作經歷，如今在一家知名投資基金任職，與曾在畢馬威國際會計師事務所工作的黃川一樣，是“熟悉財會和金融的專業人士。”
　　 黃鵬派和田園派在公司內的較量，很快被擺上臺面。田園上任后，將一名黃鵬派技術人員的工資減掉一半。滿腔怨氣的黃鵬派立即開始搜集資料，密切注視田園的一舉一動。而遠在西安的黃川，“中間開過一次董事會和電話會，收到一個月的財務報表，其他財務報表都沒收到。”黃川向智基和田園反映，卻沒收到任何回音。
　　 2011年8月，黃鵬派將搜集到的資料向智基匯報。智基派人做了內審，發現公司確實有重大財務問題，包括公司的資產轉移到項目經理個人名下。陳友忠趕緊將項目經理從莎啦啦項目中隔離，但從那以后，也沒有新的項目經理跟進。
　　 看似黃鵬派首戰告捷，其實好戲才剛剛開始。
　　 2011年8月30日下午，田園掩護莎啦啦的財務和行政兩人攜公司重要證照和印章悄悄離開，被人發現后通知了陳友忠。及時趕來的陳友忠不但沒能阻止田園，反而遭到田園等人的驅逐。無奈之下，陳友忠在公司宣布田園涉嫌財務違紀等問題，停止田園CEO職務，并任命黃鵬派的一名高管暫時接任CEO。
　　 田園的離開并非僅僅是帶走公司重要證照和印章那么簡單。按照VIE模式的設計，田園被聘為總經理后，莎啦啦（北京）商務咨詢有限公司及銘鴻時代、智新典精都在其實際控制下。盡管田園在莎啦啦（北京）商務咨詢有限公司沒有任何股份，但在銘鴻時代和智新典精這兩家內資公司以及莎啦啦鮮花網，田園是貨真價實的法人代表。
　　 8月31日，黃鵬派5名高管拿著莎啦啦網站的源代碼和數據庫作為籌碼，跟田園拼死一搏，要求賠償包括黃鵬在內的共6人的經濟損失，否則就關閉莎啦啦鮮花網。為何會有黃鵬的賠償？當初黃鵬離任時，陳友忠答應賠償他16個月的薪水。如今和田園的矛盾公開化，對方又掌握公司財政權，再不跳出來拿這筆錢，今后可能真拿不到了。然而當晚，談判破裂。
　　 9月1日，無功而返的黃鵬派在莎啦啦網站上貼出一份董事會聲明，宣布莎啦啦鮮花網關閉，暫停營業，并將8月30日事情悉數公開。一無所知的董事長黃川正是在西安看見這份董事會聲明，才知道北京出事了。
　　 9月2日，黃鵬給身在北京的黃川打來電話，稱自己掌握了田園轉移公司資產的證據，讓黃川以董事長身份帶著剩下的員工去智基和田園那里討個說法。當天，黃川趕到智基北京辦事處時，之前還通過電話的陳友忠卻不見蹤跡，據說是回臺北了。黃川又去公司，公司里只剩下田園的人，黃鵬派人員也已不知去向。
　　
　　玩模式自焚？
　　 面對曾充滿希望的公司落到瀕臨破產的境地，黃川再也忍不住了，趕緊在微博、媒體上將掌握的情況公開，呼吁沉默的各方站出來，盡快解決員工、供應商、股東利益，盡快恢復網站運營。
　　 這時，避而不見的陳友忠給黃川發來一條短信，稱在莎啦啦事件上，智基和黃川沒有交集，智基認為“攘外必先安內”，只有先從田園處追討，追討回資金后才能解決員工、供應商和股東的問題。陳友忠還告訴黃川，自己早收到“告密”，說黃川煽動員工要去智基鬧事。
　　 黃川給田園打去電話要求見面，對方則一直推諉。事實上，田園在8月30日離開莎啦啦以后，一直還在“繼續上班”，內資公司的業務還在正常運營。
　　 相比之下，作為實際控股股東及管理方的智基卻一直拿不出解決辦法，莎啦啦鮮花網的經營業務也沒得到恢復。盡管智基在9月6日發布的公開聲明中稱，“對田園可能涉嫌存在的重大財務問題……依法追究違法主體的法律責任，同時要求違法主體對由此造成的所有損失進行賠償。”但在黃川看來，“對田園的資金追討是個漫長的問題，如今兩個內資公司都是田園的，從法律上來講他是百分百的股東和法人代表，那他拿自己公司的錢，不違法。”
　　 當黃川為莎啦啦鮮花網的存活四處奔走時，當年很多疑問也猶如散落一地的珍珠被串聯起來。
　　 回想這幾年發生的種種，黃川發現，“智基沒有做一件有益的事情。”首先是自己被莫名其妙卸任，其次公司業績一直下滑。發生田園事件后，黃川甚至得知，智基跟自己一樣，自田園上任就再沒收到財務表報。最讓黃川覺得不可思議的是，田園居然能在從事風投多年的陳友忠眼下轉移幾百萬元現金和其他公司資產……
　　 截至記者發稿前，黃川終于在9月30日與陳友忠本人見面。陳友忠承諾提供律師的聯系方式和財務內審資料給黃川，但黃川目前沒有收到任何資料。黃川表示，如果事情一直不能得到有效解決，“我只能向公司注冊地開曼群島提起訴訟。作為境外公司的股東和董事長，我有權告大股東智基損害小股東利益，并且偽造董事會決議。”
　　 無論最終結局如何，當初希望把莎啦啦打造成行業第一的心愿，已經離黃川越來越遠。事到如今，究竟孰對孰錯？而在風投盛行的當下，還會發生多少類似的“玩模式自焚”事件？