銀行參與企業財務治理的機制設計

　　【摘要】 與美國、日本等發達市場經濟體比較，我國的銀行信貸風險更大，更需要銀行介入工商業企業的財務治理。銀行參與企業財務治理，是國際性慣例。銀行參與企業財務治理的機制設計有三種類型，即契約限制、相機治理和共同治理。
　　【關鍵詞】 銀行； 財務治理； 機制
　　
　　一、銀行信貸風險：中國的特殊表現
　　
　　從一般意義上說，銀行信貸都是存在風險的，但在不同國家，銀行信貸的風險形式和風險程度是有差別的。與美國、日本等國家相比，我國的銀行信貸風險更大。作出這個判斷的理由是：
　　（一）中國企業對銀行資金的依存度較高
　　對非上市的非金融類公司來說，銀行貸款幾乎是惟一具有經常性和重要性特征的資金來源渠道。即使是上市的非金融類公司，對銀行資金的依存度也是很高的。
　　（二）中國銀企間信息不對稱的程度較高
　　信息不對稱是銀行與企業之間普遍存在的現象，但不對稱的程度中國要大于美國、日本等國家。中國沒有實行美國、日本等國家普遍采用的銀企互派董事制度或派遣管理者制度，這使得中國銀企之間缺乏直接的和全面的溝通機制；其次，中國企業信息披露的失真程度偏高，使得以財務報告為惟一或主要的信息來源渠道的銀行受“欺騙”的可能性也更大。
　　（三）中國社會的信任度較低
　　社會學界的研究揭示了一個嚴重的社會現實，就是與日、美比較，中國人對人性具有較高的信念，但表現出較低的信任行為。從實踐看，在企業財務領域，信任危機和信用危機的普遍存在則是國內學者們不爭的事實，企業之間大量的相互拖欠貨款就是較好的例證。
　　面對高風險的負債融資，如何通過完善債權人特別是銀行對企業財務的監控制度體系，當屬理論研究不容回避的問題。
　　
　　二、銀行參與企業財務治理的機制：美國和日本的實踐
　　
　　銀行參與非金融類企業財務治理，幾乎是具有國際性的普遍做法。這里僅以美國和日本兩國為例說明。
　　在美國，銀行主要是借助兩種方式參與非金融類企業的財務治理的。一是銀行對企業委派董事。在美國，銀企互派董事是常見的做法。當銀行在一家工商企業有大量貸款時，銀行一般可以派代表進入負債企業的董事會，比如1983年通用汽車公司董事會的25名董事中就有5名銀行界代表；二是銀行對財務危機企業的直接干預。在美國，銀行根據狀態依存理論在工商企業財務出現困難時取得對企業的控制權也已成為一項慣例。銀行干預的主要形式是：命令公司調整或改變經營方針；迫使公司提交一部分股票給銀行作為抵押，使銀行對公司的所有權取得部分控制；解除公司高級領導人職務，由銀行派人擔任董事長或總經理。
　　在日本，銀行參與非金融類企業財務治理的程度更好，形式也更復雜。日本的很多企業都與某一商業銀行保持著“主銀行”關系。所謂“主銀行”，是指對于某個企業而言在資金籌措和運用等方面容量最大的銀行，并且擁有持股、干部派遣等綜合性、長期性交易關系的銀行。主銀行在企業財務治理中扮演的作用主要有：資金供給，包括長短期貸款、債券發行、股權投資及收支賬戶管理等；財務監控；財務救助等。正常營運期間主銀行一般不干預企業，一旦出現財務困難或陷入財務危機，銀行不僅能提供緊急融資支援，而且通過派遣干部等方式直接掌握企業的財務控制權，對企業進行財務重組。被稱為日本六大經濟支柱的六大企業集團，包括三井、三菱、住友、芙蓉、三和和第一勸業集團，就分別依托于六大城市銀行，即櫻花銀行、東京三菱銀行、住友銀行、富士銀行、三和銀行和第一勸業銀行。這6家銀行1997年共向107家企業派遣了高層管理者。銀行對企業財務的控制，主要是通過銀行向企業派遣管理者特別是高層財務人員的方式實現的。
　　比較而言，日本銀行對非金融類企業的財務干預程度比美國還要大，這與日本實行主銀行制度從而導致企業對銀行的依賴程度更高有關。在企業出現財務危機狀態時，主銀行可能會決定通過企業治理機制（股東大會或董事會）接管企業的管理業務，對企業進行破產法意義上的重組。常見的措施有：注入緊急援助資金，為企業恢復正常的經營活動創造條件；派遣銀行高級雇員替代或充實企業經營者隊伍；對企業資產進行重組；重組企業內部組織系統；調整企業財務結構，包括債務水平、融資方式、股權結構等；實施裁減人員、降低成本等一系列措施；安排與相關的企業進行合并等。在整個過程中，銀行不僅要對企業財務惡化或破產企業的人財物及整個企業命運負責，而且還要對企業債權人的利益負責。
　　
　　三、銀行參與企業財務治理的理論描述和機制設計
　　
　　理論上通常把企業解釋為一系列利益相關者締結的一組合約。諸如股東、債權人、經營者和員工等，實際上都是企業資本的提供者，也是直接的利益相關者。因此，不管是從資本關系還是從利益關系考慮，這些利益相關者都有參與企業治理的權力。理論上，銀行參與企業財務治理可以有三種設計：一是契約限制；二是相機治理；三是共同治理。
　　契約限制是最常見的銀行參與企業財務治理的形式。也就是通過銀行對企業信貸契約的限制性條款，對企業的財務行為施加影響。現實生活中，銀行通常在貸款協議中對貸款企業設定許多限制性條款，以保護銀行利益。從財務角度看，限制性條款主要涉及對抵押和擔保的限制、對營運資本比例和資金流動性的限制、對債務期限和債務資金用途的限制、對股利分配的限制、其他特殊限制等。限制性條款的具體內容或輕重程度，主要取決于銀行在貸款前對企業的信用評估，越是信用等級低的企業限制性條款就越多。其次，越是期限長、風險大、流動性和可轉換性差的長期貸款，限制性條款就越復雜。
　　相機治理是比契約限制參與度更高的一種治理機制，基本意義是根據貸款企業的運營和財務狀態安排財務控制權的歸屬主體。理論描述是：假設x代表企業總收益，N為股東最低預期收益率，W為應付員工的合同工資，r為債權人的合同收入（本金加利息）。并假定x在零到X之間連續分布，員工的剩余分配權優先于債權人。相機治理財務機制的內涵是：處于“W+r< xW+r+N”狀態，經營管理者主導企業財務治理。此外，在特定情況下，也可能需要政府接管企業，主導企業的財務治理。這樣，作為企業的利益相關者，政府、股東、債權人、經營管理者和員工四類，依存于不同的經營和財務狀態，分別主導企業的財務控制權。現實中，更多的情況有兩種：在正常運營期間通常是經營者主導，在財務危機期間調整為債權人主導。
　　共同治理是由企業的利益相關者共同組建常設的和持續性的治理機構，包括董事會或監事會，共同實施對企業的經營和財務決策及控制。目前，國內外的學術界都有這方面的呼聲，甚至是在崇尚股東至上主義的美國和英國等海洋法國家，也有很多學者呼吁建立結構多元化的董事會，以改革董事會制度。共同的董事會的構造有兩種理論支持：一是風險承擔者理論。包括銀行等債權人在內的利益相關者，實際上也都是企業經營和財務風險的主要承擔者，出于風險防范的考慮，需要分享企業的決策權和監督權；二是產權所有者理論。認為企業歸股東所有的觀念已經過時，企業的利益相關者都是企業的資源提供者，在現代社會，不管財務資源還是人力資源抑或市場資源等，對企業生存和發展的意義都很重要，這些資源提供者同時也都是企業的產權所有者。所謂企業，實際上就是各種資源提供者間締結的一組合約。作為產權所有者，自然有資格參與企業的治理。操作中，可以有兩種制度安排：一是共同的董事會制度；二是共同的監事會制度。也可以將二者結合起來進行。
　　銀行參與企業董事會或監事會，應該是一個方向性選擇。從理論和國外的實踐看，銀行參與企業董事會或監事會，可以股權投資為基礎，也可以貸款聯系為基礎，甚至還可以在沒有實際資本聯系的情況下發生。在后一種情況下，銀行派遣兼任董事的對象一般是具有較好發展前景的公司。為了讓銀行參與企業治理更有說服力，可以嘗試改革商業銀行法律，允許銀行直接持有工商業企業的股份，實現對企業債權與股權的結合制度。至于如何選擇股權控制，目前可行的辦法是由銀行出面牽頭設立投資基金，或國家股權交由銀行托管，或債權轉股權。●
　　
　　【主要參考文獻】
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