主輔分離企業的醫院改制模式探討

○ 李俊英1 李一輝2

（1、中南財經政法大學武漢學院湖北武漢430079 2、長江職業學院 湖北 武漢430074）

主輔分離是國有企業改革過程中，為強調和突出國有大型企業主業的一項具體改革措施。國有資產監督管理委員會主任李榮融指出，“中央企業要積極貫徹國家宏觀調控要求，發揮積極作用”，他要求中央企業要深化改革，實施主輔分離，徹底解決企業辦社會問題。

對于主輔分離企業的醫院，國家有關部門也指出，分離企業自辦醫院要遵循《關于城鎮醫藥衛生體制改革的指導意見》的原則，并與城鎮職工醫療保險制度改革相結合，主要采取兩種分離方式。第一，符合當地區域衛生規劃的企業自辦醫院，既可從企業分離出來實行產業化經營，也可按照自愿的原則，由企業與當地政府協商移交，將醫院的資產、人員成建制移交當地政府，由當地政府統一管理。當地政府接收有困難的，企業可單獨或與其他企事業單位聯合辦醫，組建獨立的法人單位。第二，凡不符合當地區域衛生規劃要求的企業自辦醫院，可以停辦或撤院改建成為企業內設衛生所（衛生室、醫務室）、門診部。并且中央還強調，企業自辦醫院分離后，醫院自負盈虧確有困難的，企業可以根據自身經濟能力，在一定時期內實行定額補貼或逐年遞減補貼的辦法，予以資金支持。

可見，主輔企業分離自辦醫院是大勢所趨，也是深化改革，進一步發展國有大型企業的需要。中央已經給出了相關的政策和實施途徑，因此，只要各個企業選擇合適的改制模式，醫院就能順利從主業中分離出來。

一、主輔分離企業醫院改制后醫院性質定位

按照國家有關政策，將醫療機構分為非營利性和營利性兩類進行管理。營利性醫院是指追求利潤最大化，獲取的利潤由醫院投資人或所有人控制和支配。而非營利性醫院不以營利為目的，可以有利潤但不能分紅。國家根據醫療機構的性質、社會功能及其承擔的任務，制定并實施不同的財稅、價格政策。非營利的醫療機構在醫療服務體系中占主導地位，享受相應的稅收優惠政策，政府舉辦的非營利性醫療機構由同級財政給予合理補助，并按照扣除財政補助和藥品差價收入后的成本制定醫療服務價格，其他非營利性的醫療機構不享受政府補貼，醫療服務價格執行政府指導價，衛生、財政等部門要加強對非營利性醫療機構的財務監督管理，營利性醫療機構服務價格放開，并依法自主經營，照章納稅。

從目前改制的情況看，許多醫院定位為非營利性組織，這樣做有許多優勢，如不納稅等。但從法律角度來說，定位為非營利性醫院，那么投資者只有管理的權力，發工資可以，但沒有分紅或者盈利的權利，否則就是違法的，更是沒有產權的，所以說，既然是企業的投資行為，卻要定位到非營利性質，這是要冒相當大的風險的，也不符合投資人的初衷。

二、我國醫院改制的幾種模式

經過多年的醫院改制實踐，我國的醫院改制的主要模式有以下四種。

第一種為中外合資、合作型。外商、港商、臺商與國內大公司投資，興建醫院或收購國有醫院，引入全新的管理機制。比如投資7億元人民幣興建的西安高新醫院，作為我國允許外資進入醫療領域以來投資最大的一家合資醫院，也是國家衛生部批準的西北首家中外合資綜合性醫院，采用的就是這種模式。

第二種為合作經營型。以政府集體和內部職工共同出資為前提條件，同時吸納社會和個人股金共同辦院，可以新建醫院，也可以在原國有醫院基礎上改造，汲取股份制管理辦法，實行勞動聯合為主、資本為輔的經營管理形式。比如處于主輔分離的北京燕化醫院采用的就是這種模式。

第三種為資產轉讓、并購重組型。這種模式有多種表現形式，包括：將醫院整體或部分資產，通過招投標的形式，轉讓給職工個人所有或個人經營；部分轉制：資產評估確認后，通過招投標，整體轉讓給職工個人，建立新型勞動聘用關系，轉讓所得資金主要用于退休人員剝離支出，支付職工補償金及償還債務；對所有資產進行公開轉讓，醫院改制成為獨立的法人實體，在編職工一律與原單位解除勞動關系，轉讓價款除去改制成本后，專項用于衛生事業發展和改革遺留問題處理；“動產買斷，不動產租賃”，將醫院固定資產租賃給經營者使用，經營者享有節余的經營收益，承擔經營風險。

第四種模式為公司型。通過公司化改造，將醫院改制建立成具有科學性、規范化的資本結構、組織運行方式和經營管理模式，使其既能滿足公共醫療衛生事業的需要，又能符合充滿生機與活力的現代企業制度發展的客觀要求。

三、主輔分離企業醫院的改制模式選擇

股份制是社會化大生產和市場經濟發展到一定階段的必然產物，是現代企業的一種有效組織形式和運營方式，也是國有經濟發揮主導作用的一個重要途徑。主輔分離企業醫院改制，其目的之一就是要實現國有資本從非主業的退出。目前有一種說法是，公立醫院改制引入社會資本，但仍維持非營利醫院的性質。所謂“國有民營”是一個新名詞，可以理解為不改變國有資產的屬性而將醫院整體或部分交由社會資本經營、管理，國有資產所屬方對社會資本的保值增值有一系列的考核指標，同時社會資本對醫院的經營、管理、人事有充分的自主權。

這種方式實際上有點類似“承包”，對經營不善的醫院可以通過外力推動發展，但事實上在運作過程中漏洞較大。主要問題是：由于不發生產權變更便無需評估，那誰來實施有效的過程監控和考核，又如何防止在交易過程中可能的國有資產流失？同時這個說法有一個很大的概念混淆，雖然冠名為改制，但事實上是不確切的。在我國改制一般是指國有企業、事業、集體企業、私有企業按照有關法律、行政法規的要求改組為有限責任公司和股份有限公司。改制的過程是對生產力等要素進行量化的過程，其結果是投資主體明確和產權清晰界定，股東承擔有限責任。

如此看來，改制的結果就是有限公司，有限公司即是營利性的機構。雖然公立醫院引入社會資本仍維持非營利醫院性質，在表面上新設的醫院可以按照公司法的要求，建立理事會、監事會等公司治理結構，但在未來操作上特別是在社會資本的產權界定，包括初始投入、積累、轉讓、終止清算以及回報范圍的界定、回報的合理性、回報比例、回報的方式、回報的稅收等由于不符合法理而往往似是而非、左右為難，將最終由于這一行為沒有清晰的法律界定而導致未來缺乏足夠的可操作性。

改制的模式有兩種選擇，即整體改制和部分改制。整體改制對醫院的所有資產包括房屋建筑、儀器設備、土地使用權、技術等進行評估，評估后，醫院業務、資產、人員等經營要素整體改制為有限責任公司，產權歸屬方確認為該有限公司之投資主體。為了后續融資的需要，按照合理的股權架構，以有限公司為主要發起方聯合其他發起人，包括社會資本、戰略投資者等整體變更為股份有限責任公司。部分改制只對醫院的非核心業務進行改制，將非核心業務外包出去，或者在資產清查后組成有限責任公司。

整體改制是相對來說比較干凈的改制模式，產權歸屬明確，醫院未來的治理架構完全按市場化的模式建立。但這種模式操作起來比較復雜，對政策環境要求較高，同時由于是高等級的醫院改制，為減少社會震蕩不宜普及推廣。部分改制醫療業的服務鏈由醫療服務、物流、后勤等組成，對一些大型醫院和新建醫院可以采取醫療服務與建設、管理、運營分開的模式，即對一部分非醫療業務進行分切和外包，實現一定程度上的市場運作，例如后勤、物流這些業務可以交給醫院與其他社會資本出資成立的管理公司和物流公司，同時也可將醫院的營銷、IT委托給類似的管理公司打理，也可以由外及里將設備、建筑物、檢測業務、部分科室等剝離以降低醫院的運營成本。

具體操作可以采取將現有非醫療服務的業務、設備、人員等獨立剝離，并進行資產評估，引入其他投資者共同成立管理類的有限公司。如新建醫院、科室等，則可考慮采取所有者與經營者分開的策略，由投資者投資建造病房等設施，購買醫療器械等，轉租給醫院使用，醫院方則支付租金等。

部分改制只對大型醫院、集團化醫院或新建醫院有效，只有具備一定的規模效應才能吸引投資者。該方案比較適合一些中小城市的整體改革；剝離難度較高，牽涉到國有資產、人員流向等問題；需對具體項目的成本與收益進行嚴謹測算；對投資者的專業能力要求較高。

這種模式與原來“院中院”的不同之處，在于不涉及、不影響公立醫院的醫療服務，符合經營性資產由市場轉向商業運作。公益性的醫院服務則維系不變的原則。這種模式整體震動不大，在一定程度上可以募集部分資金并降低醫院的運作成本，但由于剝離部分的資產、業務、人員與原有醫院的關聯度較高，操作起來有一定難度。

四、主輔分離企業醫院選擇整體股份化改制的優勢

1、有利于改制醫院的整合和長遠發展

維護職工合法權益、穩定職工隊伍是主輔分離順利推進的首要基礎和基本條件。改制指導文件強調“改制方案必須得到職工代表大會的同意”，而且還明確指出“國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系”。

同時，國資委文件也提到“在國有大中型企業主輔分離、輔業改制，分流安置富余人員過程中，經國資監管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制范圍企業的資產處置，應當按照《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改[2002]859號）及有關配套文件的規定執行。對于改制企業的國有凈資產按規定進行各項支付的剩余部分，采取向改制企業的員工或外部投資者出售的，應當按照國家有關規定辦理，具體交易方式可由所出資企業或其主管部門（單位）決定”。

因此，如何在符合國家法律法規和國務院及相關部委關于改制的相關文件的基礎上，為參與改制醫院的醫院員工謀求最大的權益，是本方案考慮的核心問題。根據自愿原則，員工在獲得“身份置換補償金”后，可通過出資成為醫院的實際股東，從而使自己的利益與醫院的利益一致化。特別是通過讓管理層和技術骨干相對持大股，體現了醫院作為知識密集型組織的特點，符合“知識就是生產力”的論斷，而專家隊伍的穩定，既有利于吸引和留住人才，也有利于醫院的整合和長期發展。

2、有利于吸引戰略投資者，減小了改制后的發展風險

主輔分離企業醫院選擇整體股份化改制方案提出的基于產權多元化的整體改制方案，明確了各出資方的權利和義務，并且指出了根據出資額多少來決定各方權限，因此，有利于引進戰略投資者。一方面，因為有國有股的參與，使戰略投資者不必擔心改制醫院的整合和穩定；另一方面，國有股是參股而不是控股，使戰略投者不必擔心過多的行政干預。毫無顧慮的戰略投資者可在對醫療服務行業運作風險進行評價的基礎上，根據自身的長遠發展戰略，作出適當的投資決策。外部資本的引入，既激活了改制醫院的市場意識，又促進了醫院員工的觀念轉變，從而提高了醫院的醫療服務質量和競爭實力，減小了醫院的發展風險。

五、主輔分離企業醫院選擇整體股份化改制的風險

1、操作起來比較復雜，改制的震動較大

鑒于改制醫院的實際情況，主輔分離企業醫院選擇整體股份化改制方案的執行困難較大，主要原因在于員工對方案和主輔分離的認識上。但只要將改制前的工作做細，宣傳到位，讓員工認清形勢，以集體利益和長遠利益為重，同時轉換觀念，理解方案，那么這些困難就比較容易得到解決。

2、對政策環境的要求較高

醫院是一個特殊的組織，醫院改制既要符合主輔分離的大方向，又要符合醫院的實際。主輔分離的根本目標是要轉換經營機制，提高資本的運作效率。因此，主輔分離企業醫院選擇整體股份化改制方案，會將改制醫院定義為非政府主辦經濟組織。但是，由于人們對公立醫院和私立醫院的認識一時難以轉變，這種定位以及員工身份的置換等都必須得到相關政策的支持，改制才能順利推行。

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