資產損失稅前扣除新規探討

資產損失稅前扣除新規探討

資產損失稅前扣除有新規

按照《企業所得稅法》規定，企業發生的資產損失可以在計算應納稅所得額中扣除。近日，國家稅務總局就資產損失發布今年第25號公告，重新制定了《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》，新辦法自2011年1月1日起施行，原《國家稅務總局關于印發〈企業資產損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕88號）及相關政策同時廢止。本文就新《管理辦法》與原《管理辦法》進行比較，就其主要內容和變化進行歸納和分析。

資產損失扣除范圍適當擴大

新《管理辦法》規定，企業資產包括現金、銀行存款、應收及預付款項（包括應收票據、各類墊款、企業之間往來款項）等貨幣性資產，存貨、固定資產、無形資產、在建工程、生產性生物資產等非貨幣性資產，以及債權性投資和股權（權益）性投資。準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失，是指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失，以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合國稅發〔2009〕88號文件和本辦法規定條件計算確認的損失。與原規定相比，資產損失中的應收及預付款增加了各類墊款和企業之間往來款項及無形資產，且企業尚未實際處置轉讓的資產發生的實質性損害，也可以按規定在稅前扣除。例如企業的被其他新技術所代替或已經超過法律保護期限，已經喪失使用價值和轉讓價值，尚未攤銷的無形資產損失，就可以按規定申報扣除。

資產損失應在已作損失處理的年度申報扣除

企業實際資產損失，應當在其實際發生且會計上已作損失處理的年度申報扣除。企業發生的資產損失，應按規定的程序和要求向主管稅務機關申報后方能在稅前扣除。企業以前年度發生的資產損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規定，向稅務機關說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生年度扣除，其追補確認期限一般不得超過5年，特殊原因形成的資產損失，其追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。企業因以前年度實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認年度企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度遞延抵扣。

審批扣除取消改為申報扣除

企業在進行企業所得稅年度匯算清繳申報時，可將資產損失申報材料和納稅資料作為企業所得稅年度納稅申報表的附件一并向稅務機關報送。企業資產損失按其申報內容和要求的不同，分為清單申報和專項申報兩種申報形式。其中，屬于清單申報的資產損失，企業可按會計核算科目進行歸類、匯總，然后再將匯總清單報送稅務機關，有關會計核算資料和納稅資料留存備查。屬于專項申報的資產損失，企業應逐項（或逐筆）報送申請報告，同時附送會計核算資料及其他相關的納稅資料。原企業自行申報扣除的資產損失改為清單申報，原需要報經稅務機關審批的改為專項申報扣除，不再審批扣除，并取消年度終了45天之內報批的期限規定。

明確匯總納稅企業資產損失申報地點

在中國境內跨地區經營的匯總納稅企業發生的資產損失，應按以下規定申報扣除：1.總機構及其分支機構發生的資產損失，除應按專項申報和清單申報的有關規定，各自向當地主管稅務機關申報外，各分支機構同時還應上報總機構。2.總機構對各分支機構上報的資產損失，除稅務機關另有規定外，應以清單申報的形式向當地主管稅務機關進行申報。3.總機構將跨地區分支機構所屬資產捆綁打包轉讓所發生的資產損失，由總機構向當地主管稅務機關進行專項申報。

資產損失相關的證據不變

企業資產損失相關的證據，包括具有法律效力的外部證據和特定事項的企業內部證據。具有法律效力的外部證據，是指司法機關、行政機關、專業技術鑒定部門等依法出具的與本企業資產損失相關的具有法律效力的書面文件。特定事項的企業內部證據，是指會計核算制度健全、內部控制制度完善的企業，對各項資產發生毀損、報廢、盤虧、死亡、變質等內部證明或承擔責任的聲明等。辦法對內外部證據予以了列舉，與原規定基本相同。

逾期3年以上應收款項損失可申報扣除

新《管理辦法》規定，企業逾期3年以上的應收款項在會計上已作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。企業逾期1年以上，單筆數額不超過五萬或者不超過企業年度收入總額萬分之一的應收款項，會計上已經作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。與原規定相比，3年以上的應收款項，應說明情況并出具專項報告即可。

非貨幣資產損失強調資產的計稅基礎

與原規定相比，新規定強調了資產損失認定價值概念的準確性，要求按照各項資產的計稅基礎而不是按企業會計賬面價值確認。同時，新《管理辦法》從實際出發規定，被投資企業依法宣告破產、關閉、解散或撤銷、吊銷營業執照、停止生產經營活動、失蹤等，應出具資產清償證明或者遺產清償證明。如果上述事項超過3年以上且未能完成清算的，應出具被投資企業破產、關閉、解散或撤銷、吊銷等的證明以及不能清算的原因說明。

沒有涉及的資產損失事項也可以扣除

新《管理辦法》第五十條規定，本辦法沒有涉及的資產損失事項，只要符合《企業所得稅法》及其實施條例等法律、法規規定的，也可以向稅務機關申報扣除。

資產損失稅前扣除：新辦法新在哪里

國家稅務總局近日下發《關于發布〈企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2011年第25號，以下簡稱《辦法》），以進一步做好企業資產損失所得稅稅前扣除管理工作。《辦法》共八章五十二條，對申報管理、資產損失確認證據、貨幣資產損失的確認、非貨幣資產損失的確認、投資損失的確認和其他資產損失的確認等問題作出了具體規定。研讀這一文件，筆者認為《辦法》有7個亮點值得關注。

資產損失范圍進一步擴大

《辦法》將資產損失范圍擴大至無形資產損失、各類墊付款、企業之間往來款項損失、不同類別的資產捆綁（打包）出售損失、企業自身原因及政策原因而發生的資產損失、因刑案原因或立案兩年以上未追回資產損失等其他各類資產損失。對于《辦法》沒有涉及的資產損失事項，只要符合《企業所得稅法》及其實施條例等法律、法規規定的，也可以向稅務機關申報扣除。《辦法》還取消了國家規定可以從事貸款業務以外的企業因資金直接拆借而發生的損失不得作為損失在稅前扣除的規定，把原來國家稅務總局《關于印發〈企業資產損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕88號）未列明的無形資產、其他應收款等損失均包含其中，解決了實際工作中的爭議。

自行申報扣除及審批制改為申報制

按照國稅發〔2009〕88號文件規定，企業發生的資產損失，應在規定時間內按程序及時申報和審批。《辦法》將企業自行申報扣除和審批扣除改為清單申報和專項申報扣除。這是征收管理上的重大改變，是稅務機關轉變行政職能，簡化審批管理，減輕納稅人負擔的一項重要舉措。也就是說，企業發生的資產損失都要申報，沒有申報的如果出現問題，責任在企業，而且稅務機關有追查的權利。

對實際與法定的資產損失進行界定

《辦法》首次以文件的形式對實際資產損失和法定資產損失進行了界定。對企業的資產損失區分為實際資產損失與法定資產損失，實際資產損失必須是企業處置、轉讓時發生的，而法定資產損失強調實際發生或未實際發生但符合辦法限定的條件來計算確認。

新增以前年度未報損的處理規定

對于企業以前年度未報的資產損失處理問題，國家稅務總局《關于企業以前年度未扣除資產損失企業所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）有明確規定。《辦法》發布后，國稅函〔2009〕772號文件被全文廢止。

根據《辦法》第五條和第六條的相關規定，企業以前年度發生的實際資產損失未能在當年稅前扣除的，應做專項說明進行專項申報，準予追補到損失發生年度扣除，期限為5年。特殊原因（因計劃經濟體制轉軌過程中遺留的資產損失、企業重組上市過程中因權屬不清出現爭議而未能及時扣除的資產損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產損失以及政策定性不明確而形成資產損失）追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。

對企業因以前年度實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，《辦法》明確只能抵扣（可遞延）不能退稅。對企業實際資產損失發生年度扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生年度的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后年度多繳的企業所得稅稅款，多繳稅款也是只能抵扣不能退稅。此外，法定資產損失只能在申報年度扣除，不能追補扣除。

新增匯總納稅資產損失管理規定

《辦法》第十一條對在中國境內跨地區經營的匯總納稅企業發生資產損失如何處理進行了明確。這是一項新規定。今后，匯總納稅企業的資產損失應按以下原則處理：總機構及其分支機構發生的資產損失，除應按專項申報和清單申報的有關規定，各自向當地主管稅務機關申報外，各分支機構同時應上報總機構；總機構對各分支機構上報的資產損失，除稅務機關另有規定外，應以清單申報的形式向當地主管稅務機關進行申報；總機構將跨地區分支機構所屬資產捆綁打包轉讓所發生的資產損失，由總機構向當地主管稅務機關進行專項申報。

報送資料要求有變化

《辦法》對資產損失報送資料的細節性要求作了多項修訂，需要引起納稅人重視的有兩個方面。

一是除了在建工程損失、生產性生物資產損失外，企業非貨幣資產損失包括存貨損失、固定資產損失、無形資產損失的確認都要采用計稅基礎報送相關材料。《企業所得稅法》第五十六條規定，企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。

二是小額壞賬損失稅前扣除標準統一。《辦法》第二十三條規定，企業逾期3年以上的應收款項在會計上已作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。《辦法》第二十四條規定，企業逾期1年以上，單筆數額不超過5萬元或者不超過企業年度收入總額萬分之一的應收款項，會計上已經作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。上述規定將小額壞賬損失稅前扣除的標準進行了統一，并放寬了額度標準，且不再對某些行業進行特殊規定。此前國家稅務總局《關于電信企業壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）曾允許從事電信業務的企業，其用戶應收話費，凡單筆數額較小、拖欠時間超過1年以上沒有收回的，由企業統一做出說明后，可作為壞賬損失在企業所得稅稅前扣除。

新增獨立交易原則下資產轉讓損失確認要求

企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整，對于企業向關聯企業轉讓資產而發生的損失，不符合獨立交易原則的稅務機關不允許稅前扣除，但對于符合獨立交易原則的損失能否扣除，之前并沒有具體規定。此次，《辦法》明確企業按獨立交易原則向關聯企業轉讓資產而發生的損失，或向關聯企業提供借款、擔保而形成的債權損失，準予扣除，但企業應作專項說明，同時出具中介機構出具的專項報告及其相關的證明材料。

《辦法》自2011年1月1日起執行。這意味著正在進行中的2010年企業所得稅匯算清繳不受《辦法》的影響（有的地方稅務機關規定2010年的匯算清繳即按此規定執行）。從2011年度匯算清繳開始，將必須按照《辦法》的相關規定執行。因此，企業應及時學習把握《辦法》的內容，平時注意相關資料的收集，避免因執行政策變化帶來的納稅風險。

資產損失稅前扣除：新辦法“新”在哪里

日前，國家稅務總局發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號，以下簡稱新《辦法》），廢止了《企業資產損失稅前扣除管理辦法》（國稅發〔2009〕88號，以下簡稱老《辦法》）等文件，對資產損失稅前扣除制度進行了重大改革。新辦法從2011年1月1日起施行，對與資產損失稅前扣除相關的稅務機關、納稅人和涉稅中介機構將會產生重大影響。

新老《辦法》存在諸多區別

全國三家5A級稅務師事務所之一的中匯稅務師事務所副總裁孫洋介紹，從新老《辦法》的具體規定看，主要有以下區別：

——擴大了可扣除的資產損失范圍。新《辦法》將可扣除的資產損失范圍擴大至無形資產損失、各類墊付款、企業之間往來款項損失、關聯企業按照獨立交易原則提供借款形成的債權損失等。

對此，湖南省國稅局所得稅處有關負責人進行了詳細解釋。與老《辦法》相比，新《辦法》明顯擴大了資產損失稅前扣除的范圍：一是準予稅前扣除的資產損失增加了各類墊款、企業之間往來款項、無形資產；二是取消了“國家規定可以從事貸款業務以外的企業因資金直接拆借而發生的損失”不能稅前扣除的規定，增加了關聯企業提供借款形成的債權損失準予扣除的規定；三是新增了企業被金融機構收繳的假幣損失準予稅前扣除的規定；四是規定本辦法沒有涉及的資產損失事項，只要符合企業所得稅法及其實施條例等法律、法規規定的，也可以向稅務機關申報扣除。

同時，新《辦法》放寬了資產損失確認的條件：一是放寬了企業逾期三年以上的應收款項可以作為壞賬損失提供相關證據的條件；二是放寬了對自然災害等不可抗力原因造成固定資產毀損、報廢的資產損失提供相關證據的條件；三是放寬了企業債權投資損失提供相關證據材料的條件。

擴大資產損失稅前扣除范圍，放寬損失確認條件，使企業資產損失稅前扣除更加符合“實質重于形式”原則，更有利于保護納稅人的合法權益。

——提出實際資產損失與法定資產損失的概念。新《辦法》規定，實際資產損失是企業在實際處置、轉讓資產過程中發生的合理損失。實際資產損失應當在其實際發生且會計上已作損失處理的年度申報扣除。法定資產損失是指企業雖未實際處置、轉讓資產，但符合規定條件計算確認的損失。法定資產損失，應當在企業向主管稅務機關提供證據資料證明該項資產已符合法定資產損失確認條件，且會計上已作損失處理的年度申報扣除。

——對以前年度未扣除的損失如何處理作出規定。新《辦法》規定，企業以前年度發生的資產損失未能在當年稅前扣除的，應做專項說明進行專項申報扣除。追補確認期限一般不得超過5年，對因計劃經濟體制轉軌過程中遺留的資產損失、企業重組上市過程中因權屬不清出現爭議而未能及時扣除的資產損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產損失以及政策定性不明確而形成資產損失，追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。值得注意的是，只有實際資產損失才能追補以前年度進行稅前扣除，法定資產損失只允許在申報年度扣除。

——增加了在中國境內跨地區經營的匯總納稅企業資產損失的管理規定。新《辦法》規定，分支機構要雙重報送，既要向當地主管稅務機關申報，又要向總機構報送。總機構對分支機構上報的資產損失原則上以清單申報形式向總機構所在地主管稅務機關進行申報。

除以上區別外，尤尼泰（北京）稅務師事務所有限公司高級稅務經理李波認為，新老《辦法》還存在以下區別：

——稅務機關對資產損失稅前扣除的管理方式發生根本性轉變，由過去的自行計算扣除及審批扣除改為清單申報扣除和專項申報扣除。對于企業生產經營過程中發生的符合規定的正常的資產損失，稅務機關管理方式由老《辦法》規定的納稅人自行計算扣除，轉變為新《辦法》規定的納稅人向稅務機關清單申報扣除；對于企業生產經營過程中發生符合規定的非正常損失，稅務機關管理方式由老《辦法》規定的審批扣除轉變為新《辦法》規定的納稅人向稅務機關專項申報扣除。即新《辦法》實施后，稅務機關對于納稅人資產損失稅前扣除的管理方式由審批管理重點轉向申報管理。

——稅務機關的管理程序和職責發生重大變化。新《辦法》刪除了老《辦法》中關于稅務機關資產損失審批管理權限、時限和責任方面的規定，將稅務機關的工作職責定位于稅前扣除資料信息管理、評估、核查及稅務處理，對稅務機關在企業資產損失稅前扣除過程中責任的規定相對淡化。

新《辦法》體現了對納稅人的尊重和信任

湖南省國稅局所得稅處有關負責人認為，縱觀新《辦法》的規定，有三大亮點。

第一，體現了對納稅人的尊重和信任。新《辦法》第七條規定：“企業在進行企業所得稅年度匯算清繳申報時，可將資產損失申報材料和納稅資料作為企業所得稅年度納稅申報表的附件一并向稅務機關報送。”此項規定無疑是新《辦法》最具突破性的變化。

多年來，稅務機關對企業資產損失稅前扣除采取審批的辦法。即使是新《企業所得稅法》實施之后，老《辦法》仍然規定，除了企業日常損失可自行計算扣除以外，其他的資產損失須在本年度終了之日起45日內報經稅務機關審批后才能扣除。實行審批制，主要是稅務部門認為該領域是重大的稅收風險領域，需要強化源頭控制，堵塞稅收漏洞。這是稅務機關過去重管理、輕服務治稅理念的體現。顯然，資產損失稅前扣除由審批制為主全面改為申報制，大大縮短了納稅人的辦稅時間，同時納稅人、中介機構處理資產損失扣除事項的時間也更充裕了，降低了納稅人的稅收遵從成本，體現了稅務部門對納稅人的尊重和信任，更有利于構建和諧的稅收征納關系。

第二，政策更加明確，更便于操作。新《辦法》對無形資產損失、企業未實際處置資產的損失、向關聯企業提供借款而形成的損失能否在稅前扣除、如何扣除作出了明確規定；對資產損失是否必須在會計上作損失處理后方能扣除、企業以前年度發生的實際資產損失未能在當年稅前扣除的追補確認期限、逾期不能收回單筆數額較小應收款項的執行標準等稅、企、中介機構存在爭議的幾個問題作出了規定，消除了各方對政策理解的分歧。

此外，與老《辦法》相比，新《辦法》還分別列明了債務人破產清算、訴訟案件、債務人停止營業、債務人死亡或失蹤、債務重組、自然災害或戰爭等不可抗力而無法收回的壞賬損失應出具的證據材料，可操作性更強。

第三，稅務處理與會計處理更加趨同，減少了稅務與會計處理的差異。新《辦法》中“會計”一詞出現的頻率高達13次，而老《辦法》中“會計”一詞僅出現3次。總體而言，新《辦法》強調了資產損失稅務處理與會計處理的同步性，減少了稅務與會計處理的差異，突出了“權責發生制”原則，以便企業更真實地反映財務狀況和經營成果。

新《辦法》有利于形成稅務風險合理共擔機制

湖南省國稅局所得稅處有關負責人認為，新《辦法》對稅、企、中介機構辦理資產損失稅前扣除業務均有利，具體體現在以下三個方面。

首先，有利于企業及時進行會計核算。原來實行審批時，由于稅務機關受理資產損失審批在匯算清繳期間較為集中，少數審批需要20個工作日以上才能完成，而企業要等稅務機關審批后確認的準予資產損失稅前扣除的金額進行會計結算和匯算清繳，個別企業還需要為此辦理延期申報手續。資產損失稅前扣除實行清單申報和專項申報，將給企業特別是上市公司、處于輔導期的擬上市公司、跨地區經營匯總納稅企業及時開展匯算清繳帶來極大的便利。實行申報扣除制，企業當年的損失可以當年扣除，有利于提高企業財務狀況和經營成果核算的準確性。

其次，有利于稅務部門改善服務。在審批制下，由于企業資產損失稅前扣除審批都集中在匯算清繳期間，稅務機關稅政部門工作人員往往加班加點，忙于資產損失稅前扣除資料的審核，對指導企業開展匯算清繳、深入基層開展政策調研等重要事項往往是疲于應付。審批改為申報，稅務機關稅政部門工作人員在匯算清繳期間可從繁瑣的資料審核中解脫出來，集中精力開展政策研究，更好地指導納稅人和基層稅務部門開展好匯算清繳，提高企業的申報質量和稅法遵從度。

再其次，有利于形成稅務風險合理共擔機制。多年來，由于資產損失稅前扣除實行審批，導致企業相關人員形成了依賴思想甚至僥幸心理。一些企業在辦理資產損失稅前扣除審批時，并沒有認真收集、審核證據資料，而是依賴稅務機關審批時發現后，再去補充證據資料；少數企業更是抱著僥幸心理，把不符合規定的資產損失也報送審批，為今后埋下了風險隱患；一些財務人員拿到稅前扣除審批文件后就萬事大吉，并沒有把稅務機關的審批意見向企業負責人匯報，并依此加強資產損失日常管理，導致資產損失呈逐年增長態勢。

同樣，一些涉稅中介機構從業者在資產損失稅前扣除鑒證過程中，也形成了依賴思想甚至僥幸心理，有的甚至還幫助企業提供虛假的經濟鑒定證明，而不是幫助企業降低或化解稅收風險。

同時，由于實行按資產損失金額分級審批制，各級稅務部門也形成了“看得見的管不著，管得著的看不見”的奇怪現象。主管稅務機關可以實地核查資產損失的真實性，但沒有審批權；省市區級、市州級稅務機關稅政部門有審批權，但由于各種條件限制，基本上不可能到企業核查，只能是資料審核。這種機制導致稅收執法風險過于向上級稅務機關集中，也使主管稅務機關放松了對企業資產損失稅前扣除的管理。

新《辦法》的實施，資產損失稅前扣除由審批改為申報，同時加強了匯算清繳之后的納稅評估和稅務稽查，顯然有利于在納稅人、稅務機關、中介機構形成合理的稅務風險承擔機制，促進各方從制度上加強資產損失稅前扣除的管理。

申報扣除要求納稅人增強風險意識

李波認為，由于稅務機關對資產損失稅前扣除的管理方式由自行申報和審批制相結合全面轉為申報扣除制，無論對于稅務機關還是納稅人，都意味著程序的簡化，從而更有利于納稅人資產損失的稅前扣除。但從另一方面來看，在申報扣除制管理模式下，納稅人須對其資產損失情況及申報扣除證據材料的真實性和合法性承擔責任，風險增大了。因此，在資產損失稅前扣除過程中，納稅人應更為謹慎，以避免潛在的稅務風險。

孫洋認為，在申報扣除制下，資產損失稅前扣除的所有舉證責任和涉稅風險都轉移給了企業。企業實際資產損失由企業負責舉證，企業法定資產損失需要提供司法機關、行政機關、專業技術鑒定部門等依法出具的與本企業資產損失相關的具有法律效力的書面文件。很明顯，申報扣除制增加了企業的涉稅風險，企業需要認證研讀、把握新《辦法》的規定，依法申報資產損失稅前扣除，以避免稅務風險的發生。

稅務專家郭偉認為，新《辦法》將自行申報、審批扣除改為清單申報和專項申報扣除后，如果納稅人在資產損失稅前扣除申報中，通過提供虛假的材料和證據等手段，虛扣或多扣資產損失，一旦被稅務機關查實，稅務機關將按《稅收征管法》第六十三條的規定進行處理。《稅收征管法》第六十三條規定，納稅人進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

“隨著審批的取消，企業被納稅評估和稽查調整的風險、被處罰的風險急劇加大，特別是上市公司以及尚處于輔導期的擬上市公司，這種風險更大。建議企業在選擇涉稅中介機構的時候，一要選擇專業的注冊稅務師事務所；二要注重稅務師事務所的專業素質、執業資質和抗風險能力的大小；三是企業在簽訂委托合同時注意簽署承擔連帶責任條款，以此來幫助企業降低、化解、分散稅收風險。”湖南省國稅局所得稅處有關負責人特別提醒說。

（文/秦華陳萍生）

（文/韋力軍富勇）

（文/黃成何振華鄒國金）

（轉載自《中國稅務報》）

（綜合整理 余俊娟）