淺談獨立董事的懂事

卜金超 申玉琦 史慧敏

（邯鄲市委黨校 河北邯鄲 056000）

淺談獨立董事的懂事

卜金超 申玉琦 史慧敏

（邯鄲市委黨校 河北邯鄲 056000）

懂事是獨立董事制度的基礎(chǔ)和保證，只有綜合考慮獨立董事的甄選、個人素質(zhì)、工作時間和精力以及信息獲取機制等因素，獨立董事才能做到懂事。

獨立董事；懂事

獨立董事，是指代表中小股東和社會公眾的利益，獨立于上市公司所有者和經(jīng)營者之外，具有完全獨立意志，與所在公司無實質(zhì)性關(guān)聯(lián)且對所在公司的經(jīng)營、決策等重大事項進行規(guī)范和監(jiān)督的外部董事或非執(zhí)行董事。

獨立董事的主要職責(zé)是提出建議、幫助決策、實施監(jiān)督，但這必須建立在“懂事”的基礎(chǔ)上。一個連公司最起碼的信息都一無所知的獨立董事對公司指手畫腳、評頭評足豈不是盲人摸象，又如何做到客觀性分析、權(quán)威性預(yù)見、有效性監(jiān)督、公正性裁決呢？因此懂事是獨立董事行事的基礎(chǔ)和保證。

獨立董事懂事的關(guān)鍵取決于以下因素：獨立董事的甄選、個人素質(zhì)、工作時間和精力、信息獲取機制。

一、獨立董事的甄選

獨立董事的行為屬于企業(yè)管理的實務(wù)行為，實踐性很強。何煉成先生說得好：理論往往是灰色的，而實踐之樹常青。因此，只有那些長期從事實務(wù)性企業(yè)管理的人員才有資格成為獨立董事，而那些長期在理論戰(zhàn)線上工作的科研人員不宜從事獨立董事工作，同時其性質(zhì)又決定了獨立董事應(yīng)該是那些法律型、管理型而非技術(shù)型的人才。所以，社會中介機構(gòu)應(yīng)該從那些商業(yè)、法律、財務(wù)方面的專家中尋找獨立董事的合適人選，從那些長期從事企業(yè)管理如：市場營銷、生產(chǎn)計劃、戰(zhàn)略策劃、人力管理、資本運作、審計監(jiān)督、信息管理等的董事長、總經(jīng)理、執(zhí)行董事或高級職員中發(fā)現(xiàn)“千里馬。”“獨立董事的選擇范圍應(yīng)逐步擴大，并更好地關(guān)注企業(yè)管理專家、投資專家和市場專家”，“目前擔(dān)任獨立董事的大多數(shù)是經(jīng)濟學(xué)家、技術(shù)專家等社會名流而非投資專家和管理專家。致使他們很難發(fā)現(xiàn)上市公司在經(jīng)營決策上的深層次矛盾和問題。”[1]在一些國家包括我國，由于所選人員缺乏做獨立董事的實踐經(jīng)驗，不懂得如何審核公司的財務(wù)報表，評價公司業(yè)績，更不可能發(fā)現(xiàn)問題，及時解決。而在西方發(fā)達(dá)國家，出任獨立董事之職的人大多數(shù)為有豐富經(jīng)驗的在職或退休企業(yè)家以及有過多年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的注冊會計師、注冊審計師和律師。我國證監(jiān)會于2000年8月16日發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：董事會成員應(yīng)有三分之一以上的獨立董事，其中至少應(yīng)當(dāng)包括一名會計專業(yè)的人士。因此，在獨立董事的甄選上，應(yīng)把選擇范圍限制在有多年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的法律型和管理型專家即：職業(yè)律師、財務(wù)專家包括注冊會計師和注冊審計師、資本運營專家（投資專家）、市場專家等。而在甄選時則由需要聘用獨立董事的上市公司向中介機構(gòu)提出申請，這些中介機構(gòu)根據(jù)上市公司的實際情況，從其人才庫檔案中挑出與該公司沒有實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的獨立董事，并將其執(zhí)業(yè)能力、知識背景、工作閱歷、公開的或隱形的社會關(guān)系等基本情況在該公司公示，進一步接受股東、經(jīng)營者的意見、建議、舉報、考察，經(jīng)相關(guān)法律機構(gòu)認(rèn)可后，根據(jù)需要確定委派最合適的人選。 具體到某一公司，可根據(jù)實際情況多聘任某一方面的獨立董事，少聘任別的方面的獨立董事，以便在專業(yè)特長上取長補短，形成合力，發(fā)揮效應(yīng)。同時，在獨立董事數(shù)量配置上，應(yīng)當(dāng)適中，太多或太少都不利。“如果數(shù)量太少，不但獨立董事的影響甚弱，而且由于各人的有限理性，并不能達(dá)到監(jiān)督和提高經(jīng)營決策的目標(biāo)。如果數(shù)量太多，由于獨立董事都是專家型人才，個個都自負(fù)其自己的意志，必然會導(dǎo)致決策低效率。”[2]因此，數(shù)量太少，有被大股東和經(jīng)營者控制的危險，數(shù)量太多，在鈍化創(chuàng)新的同時，反而使公司成為實質(zhì)性的“獨立董事公司”（獨立過頭），其結(jié)果會造成重心偏移，本末倒置。目前，各界的看法一般是：獨立董事在公司董事會的人數(shù)不低于三分之一，又不高于二分之一。

二、獨立董事的個人素質(zhì)

作為獨立董事，其應(yīng)該由最基本的道德品質(zhì)素質(zhì)和知識能力素質(zhì)，做到德才兼?zhèn)洹Ｆ渲械赖缕焚|(zhì)素質(zhì)尤為重要，一個不講求道德品質(zhì)的獨立董事非常容易被大股東或經(jīng)營者同化、腐蝕。在知識能力素質(zhì)上，獨立董事應(yīng)熟悉所在公司主要業(yè)務(wù)，有與本公司規(guī)模相近的公司管理經(jīng)驗，并具有有關(guān)證券市場及相關(guān)專業(yè)的專業(yè)知識和基本技能；應(yīng)具有淵博的社會知識和較遠(yuǎn)大的社會發(fā)展眼光，幫助公司朝著有利于獲得公眾信任和長遠(yuǎn)發(fā)展的方向前進；還應(yīng)具有較高的理論水平，以便敏銳地觀察最新動向，較快地接受、適應(yīng)最新理論、觀點和方法，增強公司可持續(xù)發(fā)展的潛力和能力。

三、獨立董事的工作時間和精力

工作時間是獨立董事獲取信息進而懂事、行權(quán)的保證。“獨立董事關(guān)注公司的時間越多，對公司的整體把握就越強，相應(yīng)地就更能有效地監(jiān)督……投入公司的時間必須增加，欲對公司進行有效監(jiān)督，獨立董事必須花費相當(dāng)時間，否則難以實現(xiàn)初衷……如事務(wù)繁多，可投入的預(yù)期時間較少，則不能任獨立董事。”[3]

為保證獨立董事能切實關(guān)注公司的經(jīng)營、發(fā)展，充分掌握公司的經(jīng)營信息，獨立董事必須有充裕的工作時間和精力。因此，第一，獨立董事兼職公司數(shù)不能超過3個。第二，必須保證在公司的工作時間。對此各國都由各國的具體規(guī)定，我國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確要求獨立董事確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，每年為公司工作的時間不少于15天，”“獨立董事連續(xù)2次無故缺席或連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，有董事提請股東大會予以撤換。”因此，一方面，獨立董事應(yīng)把工作時間分散開來而不要過于集中，平時能抽出時間、擠出時間的話，一定要到公司去工作，能坐班的的盡量坐班最好，做到未雨綢繆。另一方面，凡是涉及公司重大事項的會議必須參加，以了解公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項、經(jīng)營要務(wù)、財務(wù)管理等。第三，在大量聘請退休金融家、律師、會計師、審計師等作為獨立董事的同時，更要關(guān)注他們的健康狀況，精力不足的要堅決辭退，做好二次退休的安排工作。

四、獨立董事的信息獲取機制

“作為參與企業(yè)經(jīng)營活動的內(nèi)部管理者而言，其最大優(yōu)勢是擁有信息優(yōu)勢。”[4]“建立健全的信息獲取機制，對公司情況的了解是獨立董事發(fā)揮監(jiān)督功能的前提和基礎(chǔ)。”[5]一方面，獨立董事應(yīng)盡量擠出時間，與公司多接觸聯(lián)系和溝通；另一方面，在時間有限的情況下，應(yīng)該把定期檢查和不定期抽查有機結(jié)合起來，形成威懾；應(yīng)該對照工作過或正在工作的公司情況，找出疑點、焦點、難點、重點，盡力接受員工的信訪、檢舉及社會各界如新聞界、機構(gòu)投資者、公司的銀行家和了解公司的商業(yè)聯(lián)系人的反應(yīng)，做到信息來源多元化，做到知己知彼。凡是公司要求董事會召開的一般行政會議和與有關(guān)決策的重大會議，獨立董事必須參加；每一次董事會和股東大會，獨立董事應(yīng)積極參加和列席，必要時可聘請外部咨詢機構(gòu)（公司必須為此承擔(dān)所需費用）來解釋答疑那些專業(yè)性強的業(yè)務(wù)，進行現(xiàn)場考察，與有關(guān)人員進行深入地探討。同時，公司經(jīng)理層應(yīng)如實準(zhǔn)確地把各種材料、信息反映給獨立董事，由部門和項目負(fù)責(zé)人向獨立董事深入介紹具體業(yè)務(wù)和項目，確保信息渠道暢通，信息準(zhǔn)確、全面。最后，通過行業(yè)協(xié)會舉辦獨立董事經(jīng)驗交流會或?qū)W術(shù)研討會，借鑒、吸收、學(xué)習(xí)掌握各方面、各層次的有價值的經(jīng)驗和好的做法，吸取反面教訓(xùn)，增強獲取信息資源的能力和信心。

總之，獨立董事的懂事又是獨立董事制度的重要環(huán)節(jié)，只要做到人員甄選的合理，信息獲取的準(zhǔn)確、及時、全面，個人素質(zhì)的全面以及工作時間和精力的確保，獨立董事就會真正地“懂事。”

注釋：

[1]張豪.關(guān)于我國獨立董事聘用機制的探討[J], 現(xiàn)代企業(yè).2004:1.

[2]羅躍龍.關(guān)于建立獨立董事制度的四個問題[J], 經(jīng)濟體制改革.2004:1.

[3][5]姜玉梅.獨立董事制度監(jiān)督功能分析[J], 社會科學(xué)研究.2004:1.

[4]樓百均.當(dāng)前獨立董事制度的缺陷及其治理對策[J], 經(jīng)濟問題.2004:1.

卜金超，男，（1974—），河北邯鄲人，供職于中共邯鄲市委黨校。申玉琦，男，（1971—），河北邯鄲人，供職于邯鄲縣康莊鄉(xiāng)。史慧敏，女，（1984—），河北武安人，供職于中共叢臺區(qū)委黨校。