企業國有產權交易60問（之二）

11、產權交易市場禁止哪些行為？

產權交易市場禁止下列行為：

（1）操縱市場或者擾亂交易秩序的；

（2）權屬不清或者存在權屬糾紛的產權進行交易的；

（3）采取脅迫欺詐、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；

（4）轉讓方或者標的企業未履行內部決策程序或者批準程序，超越權限擅自轉讓產權的；

（5）轉讓方故意隱匿資產、非法轉移債權、逃避債務清償責任，或者向相關中介機構提供虛假資料的；

（6）轉讓方未按規定妥善安置職工，侵害職工合法權益的；

（7）受讓方在產權轉讓競價中，惡意串通壓低價格的；

（8）經紀會員在同一宗產權交易中，同時接受轉讓方和受讓方委托的；

（9）產權交易機構在產權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的；

（10）法律法規禁止的其他行為。

12、國有產權交易機構應該具備哪些基本條件？

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，企業國有產權交易機構應該具備下列基本條件：

（1）遵守國家有關法律、行政法規、規章以及企業國有產權交易的政策規定；

（2）履行產權交易機構的職責，嚴格審查企業國有產權交易主體的資格和條件；

（3）按照國家有關規定公開披露產權交易信息，并能夠定期向國有資產監督管理機構報告企業國有產權交易情況；

（4）具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能夠滿足企業國有產權交易活動的需要；

（5）產權交易操作規范，連續3年沒有將企業國有產權拆細后連續交易行為以及其他違法、違規記錄。

國務院國資委《關于做好產權交易機構選擇確定工作的指導意見》規定，企業國有產權轉讓機構除了必須具備《企業國有產權轉讓管理辦法》規定的基本條件外，同時要具備以下條件：

（1）具有健全的內部管理制度和相應的產權交易操作規范，自覺接受國資監管機構對其從事的企業國有產權交易活動的監督檢查；

（2）具有誠信、守法進行產權交易活動的證明或承諾，能夠提供產權交易的審查登記、信息發布、交易結算、交易鑒證等一系列產權交易綜合服務；

（3）具有完善產權交易信息系統，并與相應的區域性產權交易合作組織建立暢通的信息發布渠道，能夠發揮信息資源集中和信息發布網絡化的優勢。

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，從事金融企業國有產權交易活動的產權交易機構，應當符合下列基本條件：

（1）遵守有關法律、法規、規章；

（2）具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要；

（3）具有健全的內部管理制度，產權交易操作規范；

（4）能夠履行產權交易機構的職責，依法審查產權交易主體的資格和條件；

（5）連續3年沒有違法、違規記錄；

（6）按照國家有關規定公開披露產權交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。

13、誰來選擇確定國有產權交易機構？

國務院國資委《關于做好產權交易機構選擇確定工作的指導意見》規定，國務院國資委負責制定選擇從事企業國有產權交易活動的產權交易機構的基本條件，提出組織工作要求，選擇從事中央企業國有產權交易活動的產權交易機構。各省、自治區、直轄市（計劃單列市）國資監管機構在國務院國資委的指導下，負責從事本地區企業國有產權交易活動的產權交易機構的選擇工作。

14、產權交易機構應履行哪些主要職責？

在國有產權轉讓中，產權交易機構應該履行以下主要職責：

（1）審核和登記企業國有產權轉讓項目。嚴格審查企業國有產權轉讓主體的資格和條件，審核申請掛牌交易的企業產權項目的法定文件及附件材料，對符合條件的產權轉讓項目及時予以受理登記；

（2）審核轉讓方提出的受讓條件。對受讓條件中表述不明確或者有違反公平競爭內容的，產權交易機構應及時向轉讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準做出書面解釋和具體說明；

（3）發布產權轉讓信息。應受讓方委托在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日；

（4）受讓方意向登記。按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求轉讓方意見后，最終確認意向受讓人資格；

（5）對向企業管理層、外商轉讓的合規性進行審核；

（6）確定交易方式、項目成交后簽發成交確認書；

（7）審核產權交易合同，主持簽訂交易合同；

（8）開設獨立的結算賬戶，組織收付結算產權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全；

（9）簽發交易憑證；

（10）定期向國資監管理機構報告企業國有產權交易情況；

（11）妥善保管文易檔案。

15、企業國有產權交易的主要程序是什么？

企業國有產權交易的主要程序包括：

（1）轉讓方進行可行性研究；

（2）轉讓方制定產權轉讓方案；

（3）轉讓方進行內部審議決策；

（4）轉讓方履行產權轉讓行為審批手續；

（5）轉讓方聘請中介機構清產核資、財務審計、資產評估；

（6）轉讓方與代理會員簽訂產權交易委托代理合同；

（7）轉讓方通過會員向產權交易機構提出掛牌申請；

（8）產權交易機構發布產權轉讓公告，披露產權轉讓信息；

（9）產權交易機構征集意向受讓人；

（10）產權交易機構確定產權交易方式；

（11）產權交易機構組織競價，確定受讓方；

（12）在產權交易機構主持下簽訂產權轉讓合同；

（13）產權交易機構組織交易資金結算；

（14）產權交易機構簽發交易憑證；

（13）交易雙方憑交易憑證變更工商登記和產權登記。

16、轉讓方怎樣進行產權轉讓的內部決策？

轉讓方內部決策程序包括：

（1）制訂企業產權轉讓方案，轉讓方案的主要內容應當符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》以及配套文件的規定。金融類企業轉讓方案的主要內容應當符合《金融企業國有資產轉讓管理辦法》以及配套文件的規定。

（2）對轉讓方案進行充分論證和深入分析，必要時可向專業機構或專家咨詢。

（3）對轉讓方案進行審議，并形成書面決議。國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

職工安置安置方案應當包括職工經濟補償或一次性安置費標準，職工社會保險、醫療、養老、失業、工傷等各項社會保障的接續方式，職工再就業方案等。

17、誰來審批企業國有產權轉讓事項？

誰來審批企業國有產權轉讓事項呢？

（1）國有資產監督管理機構審批所出資企業（一級企業）的國有產權轉讓事項。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

（2）所出資企業（一級企業）審批其子企業（二級企業）的國有產權轉讓事項。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國資監管機構批準。

二級企業審批三級企業的國有產權轉讓事項。其中，重大國有產權轉讓事項，應當報一級企業備案。

（3）轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

（4）轉讓標的企業涉及的職工安置方案應當經企業所在地勞動保障行政部門審核同意，導致轉讓方不再擁有控股地位的，其相關債權債務處置協議應經債權債務金融機構書面同意，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

18、審批企業國有產權轉讓，要求提交哪些書面資料？

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，審批企業國有產權轉讓，要求提交下列書面資料：

（1）轉讓企業國有產權的有關決議文件；

（2）企業國有產權轉讓方案；

（3）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證；

（4）律師事務所出具的法律意見書；

（5）受讓方應當具備的基本條件；

（6）批準機構要求的其他文件。

19、產權轉讓方案應該包括哪些主要內容？

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，企業國有產權轉讓方案主要內容包括：

（1）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（2）企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

（3）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

（5）企業國有產權轉讓收益處置方案；

（6）企業國有產權轉讓公告的主要內容；

（7）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

（8）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當提出處理職工的勞動關系、解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用和做好企業職工各項社會保險關系接續工作的具體辦法。

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，金融企業國有產權轉讓審批，要提交下列書面資料：

（1）產權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等內容；

（2）產權轉讓方案及內部決策文件；

（3）轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告；

（4）轉讓標的企業基本情況、當期財務會計報告和最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告；

（5）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權證明文件；

（6）轉讓標的企業資產評估核準或者備案文件；

（7）擬選擇的產權交易機構；

（8）意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式；

（9）律師事務所出具的法律意見書；

（10）財政部門認為必要的其他文件。

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，轉讓方案包括轉讓標的企業產權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產權轉讓公告以及其他主要內容。轉讓標的企業涉及職工安置問題的，應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。

20、企業國有產權轉讓前要做好哪幾項基礎工作？誰來做這些基礎工作？

（1）清產核資。由轉讓方或委托社會中介組織對轉讓標的企業進行清產核資。

（2）財務審計。由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行全面審計，對法定代表人進行離任審計。

（3）資產評估。由轉讓方聘請具有相應資質的資產評估機構對標的企業進行資產評估。