在江西開展未上市公司股權交易可行性研究（之二）

■ 江西省產權交易所課題組

（江西省產權交易所，江西南昌 330077）

在江西開展未上市公司股權交易可行性研究（之二）

■ 江西省產權交易所課題組

（江西省產權交易所，江西南昌 330077）

5 制度設計

與經濟發達省份相比，江西省股份制公司較少，民間資金總量相對較小，這將可能制約江西省開展未上市公司股權交易。但是，經濟學告訴我們，制度和技術是推動歷史前進的兩駕馬車。制度的創新，將為江西未上市公司股權交易帶來無限生機。

5.1 指導思想和總體原則

江西開展未上市公司股權交易的指導思想是：堅持以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，全面落實省委、省政府關于建設鄱陽湖生態經濟區的戰略部署，通過組建合法統一的全省性股權交易所，建設對接代辦股份轉讓系統的初級資本市場，構筑企業融資平臺，促進企業融資發展，為江西省經濟社會又好又快發展提供服務。

江西開展未上市公司股權交易的基本原則是：嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規規定，務實創新，穩步推進；采取非連續、非標準化拆細的產權交易方式進行股權交易，規范運作；堅持信息公開，誠實守信，公平交易；在省政府統一領導下，政府有關部門加強交易市場監督管理，維護正常的市場交易秩序，切實防范市場風險。

5.2 機構性質、機構職責和業務范圍

5.2.1 機構性質：江西省股權交易所為有限責任公司，依照《公司法》規定，建立健全法人治理結構，制訂公司章程，設立股東會、董事會、監事會和總經理管理體制。公司董事長（法定代表人）由省發改委向省產權交易所提出建議名單。公司高管人員應當具備金融等專業知識并獲得產權交易從業資質。

5.2.2 機構職責：交易所是江西省政府指定的全省未上市股份公司股權交易的法定場所。為加強監管，集中交易，防止市場分割和惡性競爭，江西省政府應當借鑒證券市場的做法，只選擇一家法定場所。交易所的主要職責是：掛牌公司審核，披露掛牌公司信息，受理交易委托，定向撮合交易，交易清算，推薦人和合格投資人注冊管理，制定交易操作規則、流程、指引，交易軟件系統開發、維護管理，交易檔案管理，建立交易資金管理制度和建立風險防范制度，做好政府授權的其他工作。

5.2.3 主要業務范圍：未上市股份公司股權融資和私募基金融資；未上市股份公司的股權交易和私募基金份額交易；企業股份制改造和上市后備企業培育；待條件成熟時再逐步探索企業債券交易、 理財產品交易、信托產品交易。

5.3 主要業務流程

業務流程主要按以下步驟進行：企業申請→推薦人推薦→交易所審核→股權登記→信息披露→受理委托→定向轉讓→交割結算→變更過戶。

5.4 掛牌公司管理

5.4.1 掛牌公司標準：掛牌公司應當具備的條件是在江西省依法注冊設立并期滿一年，法人治理結構健全、運作規范，主營業務符合國家產業政策，已在江西省產權交易所辦理股權登記托管的非公眾股份有限公司。公司掛牌須向交易所提交相關申報資料。交易所對申報資料進行規范性審核，并就是否核準公司掛牌出具相關意見。

5.4.2 掛牌公司簡稱：掛牌公司簡稱由掛牌公司設定，并經交易所核準；公司股權代碼取5位數字，按公司掛牌時間先后順序編排。

5.4.3 掛牌公司應當履行的義務：掛牌公司應當及時向交易所報送公司分紅派息、股本變動等重大計劃、方案，并予以有效協調實施；應當及時、完整、準確地按照《江西省未上市公司股權交易信息報告制度》向交易所報送有關信息，公司法定代表人及指定職責人應當履行誠信義務并承諾對所報告信息的真實性負責；掛牌公司應當嚴格遵守交易所的其他相關規定。

5.5 信息報告

掛牌公司必須嚴格執行未上市公司股權交易信息報告制度。公司、法定代表人及指定職責人應履行誠信義務并須對所報告信息的真實性、合法性和準確性負責。信息報告包括但不限于：經會計師事務所審計的年度財務報告及配套的資產負債表、利潤表以及主要項目的附注；對投資者的投資收益和投資風險可能產生重大影響的事項；涉及股權質押、人民法院凍結及國企改制中有專門約定等特別事項；交易所要求報告的其他信息。

5.6 投資人管理

交易所制定合格投資人管理制度，實行投資人準入制，并加強投資人教育。只有掛牌公司股東和經交易所注冊登記的合格投資人才能進場交易。合格投資人是指企業法人、具有經營業務的事業法人和其他組織，擁有完全民事行為能力和一定資信條件的自然人。

5.7 交易資金第三方存管

交易所對投資人資金實行第三方銀行存管。進入交易所交易的投資人須持有效證明文件，辦理股權賬戶和資金賬戶的相關手續，并到第三方存管銀行辦理交易結算資金的第三方存管。股權賬戶和資金賬戶分為自然人賬戶和法人賬戶兩種。每個投資人僅可開立一個股權賬戶，限開戶人本人使用。

交易所在第三方存管銀行開立交易保證金賬戶進行資金結算，實現股權交易資金的?？顚Ｓ?。投資人購買股權，應當在報價前將所需資金（包括各項手續費）足額存入交易所的交易保證金賬戶。根據交易所確認的交易結果，由交易所和第三方存管銀行在第二個工作日完成股權和資金交割。

5.8 交易委托和清算交割

交易所實行現場委托交易制度。投資人委托交易股權，由投資人自主報價，交易所按照投資人委托的時間先后順序，逐一在交易系統登錄操作。

交易所實行“T+1”交易制度。投資人撤銷交易委托，需本人簽署《撤銷股權交易委托書》，辦理撤單手續。投資人修改交易委托，需本人簽署《撤銷股權交易委托書》后，再重新辦理交易委托手續。投資人交易委托有誤，責任由投資人承擔；交易所操作有誤，由交易所負責更正或與投資人協商解決。

交易委托期限內，交易系統凍結交易委托人的股權或相應的資金。有效期內交易委托成交確認的，交易雙方須履行清算交割義務；到期或失效的交易委托，交易系統將自動終止交易委托，凍結的股權或資金返還到投資人的賬戶內。股權轉讓的成交確認，以當天申請成交的清算結果為準。司法凍結股權或司法裁定過戶股權，以收到司法文書的時間為準。如司法文書到達當天，凍結、過戶的股權已成交確認的，則在當日清算時自動廢止。

在交易所掛牌的公司，可以對受讓投資人設定限額比例。當受讓投資人持有一個掛牌公司的股權達到公司設定的比例時，該投資人應當在發生之日起的三個交易日內，向交易所提交書面報告，由交易所通知該公司。交易所收到書面報告的第二個交易日內予以公告，在上述期限內，該投資人不得再行受讓該公司的股權。

5.9 交易份額

在交易所轉讓股份的公司，嚴格限定在200名以內股東的非公眾公司。交易所根據進場掛牌公司股權的規模和要求，按照股權拆分不超過200份限額的規定，分別設定最低交易股數。轉讓方持有公司股權的余額小于最低股數的，交易委托轉讓時只可一次性交易委托轉讓，不能拆分。經特別批準200名以上股東的公司，每次交易之后，不能增加股東人數，并做到多次交易逐步減少股東人數，直至股東人數減少至200人以內。

交易所應當規定如下特別事項：一是國有股權應當按規定在交易所交易；二是公司董事、監事及其他高管人員在職、離職期間的股權變動須符合《公司法》和公司《章程》的規定；三是依法被限售或禁售的股權不能交易；四是被質押股權進行交易必須先解除質押。

5.10 交易暫停、恢復和終止

當發生交易所規定的暫停交易事項，掛牌公司應當向交易所申請暫停交易，經交易所同意，該公司股權暫停交易；掛牌公司出現財務狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導致投資人難以判斷公司前景，投資權益可能受到損害的，或者交易所認為應當暫停交易的，交易所可以對其股權實施暫停交易。按照規定暫停交易的，在導致暫停交易的事項（或情形）消除后，交易所可以恢復交易。

掛牌公司發生進入破產清算程序、在證券市場公開發行股票、交易所認為應當終止的其他情形的，應終止其股權交易。

6 建立風險防范制度

我們認為，開展未上市公司股權交易，是在現行法律框架下極具挑戰性的探索和創新，應當健全風險防范制度，建立嚴格的風險防范措施。

6.1 建立市場監管體制

以省發改委為主，聯合省金融辦、證監局、工商局、國資委、財政廳等部門對股權交易市場實行全面監管。

6.2 建立交易監控系統

交易所根據交易規則和交易程序建立股權交易監控系統。在省發改委設立監控終端，對交易所的交易過程進行監控。建立重大事項與重大信息報告制度，由交易所定期向監管部門提交交易資料，監管部門定期或不定期的組織有關部門檢查市場交易情況，并對檢查結果及時通報。

6.3 明確市場風險責任主體

交易所作為股權交易市場的中心平臺，負有防范和化解風險的第一責任，要與政府相關部門簽訂防范和化解股權轉讓風險的責任書，強化責任落實。

交易所要根據交易規則，建立相應的《未上市公司股權轉讓信息報告制度》、《未上市公司股權轉讓風險防范制度》、《未上市公司股權轉讓資金第三方存管指引》、《未上市公司股權轉讓公司和投資人進場指引》、《未上市公司股權轉讓推薦人管理暫行辦法》，完善內控制度，嚴格規范運作，加強信息披露，建立健全風險防范措施。

6.4 建立突發事件應對機制

監管部門應對交易中可能出現的價格操縱、技術故障、群體事件等異常情況，事先制訂出應對機制，通過行政手段，采取臨時干預或停止交易等措施，及時化解市場風險，切實維護投資者的合法權益。

7 政策建議

7.1 進一步提高股權登記政策力度

2005年5月31日，江西省發改委、工商局和國資委聯合下發《關于印發<江西省非上市股份有限公司股權托管試行意見>的通知》，明確全省非上市股份有限公司的股權（含有限責任公司的股權）必須在江西省產權交易所登記托管。2009年6月5日，江西省政府金融辦、工商局、人行南昌中心支行聯合制定《江西省股權質押融資指導意見》，規定非上市股份有限公司的股權質押融資，必須由江西省產權交易所提供股權登記托管憑證，辦理出質股權凍結等登記手續。以有限責任公司股權辦理股權質押融資的，可參照非上市股份有限公司辦理。

鑒于以上兩份文件都是部門規范性文件，在執行中對參與各方的約束力不強，我們認為有必要提高文件規格。為此，建議省政府比照吉林省、重慶市的做法，由省政府進一步明確江西省產權交易所是省政府授權的唯一登記托管機構，全省未上市股份有限公司的股權（含有限責任公司股權），必須統一由江西省產權交易所進行登記托管，為股權交易市場正常運行奠定更加堅實的基礎。

7.2 對掛牌公司給予資金扶持

企業在交易所掛牌，有助于企業按照資本市場要求，規范財務制度，健全法人治理結構，實現信息透明，產權清晰，形成長效發展機制。“授之以魚不如授之以漁”。建議省政府建立企業直接融資補貼和獎勵基金，在財政設立專戶。比照北京、重慶、吉林、深圳等省市的做法，將各項中小企業扶助資金打包，用于扶持在交易所掛牌的企業，對改制、審計評估、推薦、掛牌等費用進行適當補貼，對企業在交易所實現直接融資進行獎勵。補貼費用和直接融資獎勵由交易所依照相關規定，從省財政專戶列支。

7.3 建立對接全國多層次資本市場的市場機制

天津股權交易所是自成體系的市場定位，而重慶股份轉讓中心則是對接代辦股份轉讓系統的市場定位。鑒于江西的特殊情況，江西省應著眼于中長期發展，逐步建立對接全國多層次資本市場的市場機制，擇機允許交易所增加和擴充以下職能：一是為企業提供改制服務；二是為企業提供直接融資和間接融資服務；三是提供私募股權投資基金進入和退出通道；四是經相關部門批準，推薦符合條件的企業進入全國場外市場交易和證券市場上市，實現初級市場和高級市場之間的“轉板”。

在江西開展未上市公司股權交易，是江西省經濟建設的重大課題，也是江西省建設地方初級資本市場的有益探索，更是實現江西省“十二五”發展規劃的戰略舉措，應該嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規，堅持非連續、非標準化拆細的產權交易方式，切實防范市場風險，從而構筑對接代辦股份轉讓系統以及創業板、主板的初級資本市場，促進企業融資發展，為江西省經濟社會又好又快發展提供服務。（全文完）

（執筆人為江西省產權交易所任勝利 盧櫟仁 陳德敏）