企業合并會計處理方法及其經濟后果探析

南京大學商學院 王陳天韻

企業合并會計處理方法及其經濟后果探析

南京大學商學院 王陳天韻

一、企業合并會計處理方法:權益結合法與購買法的比較分析

在權益結合法下，企業合并的實質是股東權益的聯合，并非購買交易，合并完成后不產生新的主體（公司合并之后原公司存續），并且對合并公司部分或全部的資產或負債的控制不帶來很大的變化，因此不產生購買價格和新的計價基礎，這也使得權益結合法的會計處理是建立在持續經營的假設基礎上的，且符合歷史成本原則。而在購買法下，企業合并的交易性質屬于資產、負債的買賣交易，參與交易的主體之間存在經濟資源的流入流出，收購方因此而獲得了對被合并企業的經濟資源有控制權，故購買法的理論假設是非持續經營假設。

一是會計處理差異。從會計處理方式來看，兩種方式的差異主要存在于以下項目中：（1）計價基礎。權益結合法將企業合并實質視為股東權益的聯合，在這種方法下購買企業與被并企業資產、負債均按賬面價值入賬，不會產生新的計價基礎；購買法則認定企業合并為購買交易，應重新確認被并企業各項資產、負債的公允價值，相應產生新的計價基礎。（2）商譽確認。權益結合法不確認商譽，購買方支付的合并對價的賬面價值（或發行的股票面值）與取得的被合并企業的可辨認凈資產的賬面價值的差額，應當調整資本公積，資本公積不足以沖減的，調整留存收益；而在購買法下，購買成本（公允價值）與并入的凈資產公允價值的差額，則確認為正（或負）商譽。（3）損益確認。權益結合法在確認損益時，不論合并發生在會計年度的哪個時點，參與合并企業的整個年度的損益都要全部包括在合并后的企業中；而在購買法下，購買企業的利潤僅包括當年本身實現的利潤及購買日后被并企業所實現的利潤。（4）合并費用。在權益結合法下，合并過程中所發生的由合并產生的費用均計入當期費用；購買法則將在合并過程中所產生的費用分為直接費用和間接費用，直接費用計入合并成本，間接費用則計入當期費用。（5）留存收益。兩種方法均報告留存收益，而區別在于報告范圍上，權益結合法包括了被并企業的留存收益，而購買法只包括購買方的留存收益。

二是會計結果差異。上述兩種方法在會計處理方式上的區別，相應將對會計結果帶來不同影響。主要可體現在如下幾個方面：從凈資產來看，權益結合法將合并資產、負債按照賬面價值入賬，而購買法下則以公允價值為計價基礎，由于各項資產的公允價值往往大于其賬面價值，負債的公允價值與其賬面價值一般差別較小，因此導致購買法下確認的凈資產往往高于權益結合法；從利潤確認來看，由于權益結合法對損益的確認期間涉及整個會計年度，故在企業盈利的一般情形下，權益結合法更可能為企業當期帶來更高利潤；從成本費用情況來看，由于購買法確認的商譽一般為正商譽，且需在以后各期攤銷，這將增加未來各期的成本、相應降低未來期間的利潤。所以，在一般情況下，兩種企業合并方法對合并當年和以后年度會計結果影響的差異如表1所示。

表1 兩種企業合并方法的會計結果差異

二、新會計準則中的二元格局：我國的現實考慮

（一）企業合并的特殊性一方面，我國同一控制下的企業合并大量存在，主要表現形式是關聯方之間的重組行為，這種關聯方之間發生的企業合并往往具有合并規模小、具有政策導向性、并非出于公平自愿原則的特點，不符合使用購買法的條件。我國企業總體上規模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭，采用權益結合法有助于在短期內擴大企業規模、推動企業資源整合、增強企業防范風險的能力，還可以降低合并成本，若取消權益結合法，則可能有損于我國企業規模的擴大和國際競爭力的提升。另一方面，非同一控制下的企業合并在我國還不成熟，實際應用時還存在諸多難于操作的環節。

（二）公允計價市場的不成熟購買法運用的首要條件是市場價格機制的完善，公允價值的獲取通道暢通。但在我國由國有資產折合成的、占絕對控股地位的非流通國有股大量存在，股價的市場價值難以獲得。各級政府還會運用“有形的手”對經濟進行宏觀調控，而這種調控也應用于主導企業合并上，我國存在為了產業調整和產業結構升級而由政府主導的企業合并，而這種合并并非一種市場行為，以此形成的購買價格并非是合并雙方在公開市場上討價還價的結果，因此若選擇購買法作為唯一的會計處理方法則難以反映其經濟實質。而且我國目前的公允價值評估機構的從業人員技術水平有限，評估價格也難以公允。如果只保留購買法，則給企業留下了操縱利潤的空間。

（三）權益結合法的易于操作性單從會計處理方法的角度考慮，權益結合法只需要將合并雙方賬面價值進行合并，而無需考慮公允價值和商譽的計提以及以后年度的減值測試，易于掌握，可操作性強。就我國公司目前的財務運作狀況來看，這也是可能的現實考慮之一。

三、企業合并會計處理方法的選擇：經濟后果分析

（一）經營狀況從合并方的經營狀況來看，經營業績好的企業比較偏好采用購買法，由于采用購買法往往報告利潤較少、將并購后增值部分轉化為成本費用，從而可以達到企業合理避稅、平滑業績的目的；經營效益不好的企業則更加愿意采用權益法來提高業績，使得賬面利潤較高，但不能否認個別業績差、高舉債的企業也傾向采用購買法，這樣確認的企業凈資產更多，也更容易利用債務融資為企業獲得繼續生存的機會。

（二）合并規模對于合并標的較大的企業而言，若其盈利能力也較強，那么當其選擇權益結合法和購買法時將會產生不同的經濟后果。在市場并非完全有效時，投資者是以企業利潤的高低作為主要決策的主要依據，進而對企業價值產生影響。由于權益結合法所報告的利潤往往更高，相應可能有助于規模較大型企業的股價上漲，從而可以在短期內幫助提高公司價值。

（三）融資方式對于以債務融資為主的企業而言，由于在購買法下以公允價值為基礎記錄的存貨等流動資產往往大于其賬面價值，從而導致購買法下的流動資產大于權益結合法下的流動資產，另鑒于流動負債公允價值與賬面價值相差較小，則相應使得購買法下所計算的流動比率往往高于權益結合法下的流動比率。則對該類企業而言，合并時采用購買法可以使企業更易得到債權人的青睞，進而獲得更多債務融資的機會。而對于較多依賴股權融資的企業而言，在企業計劃上市、配股、增發時，考慮到投資者進行投資時更為關注企業效益的好壞，合并時采用權益結合法往往使得企業利潤、每股收益相對較高，相應對投資者的吸引力更強，因而若在合并時采用權益結合法計價，將使得企業的賬面利潤和凈資產收益率均保持在較高水平，從而有利于企業融資計劃的實現。

基于以上分析，筆者建議相關監管部門可在下述幾個方面加強管理：首先，應對權益結合法和購買法的適用條件和會計處理方法進行嚴格界定，具體包括對應用范圍和適用條件的區別限制、維護兩種方法之間的互斥關系以及嚴格控制合并企業對于會計處理方法的選擇等方面。其次，加強合并企業會計處理方法選擇依據的披露，企業管理層會為采用權益結合法而不惜高的購買成本，而此類信息在財務報告中卻常常被企業淡化，從而被投資者及債權人忽略。相應地，應要求合并企業充分披露相關數據以及所選合并會計方法的原因。如有必要，可采用權益結合法的企業披露與采用購買法相比較所形成的財務指標差異。最后，還應合理地監管合并企業對并入資產的處置或計價。具體而言，對采用權益結合法的合并企業的資產處置行為加強監管，防止其利用資產賬面與公允價格之間的盈利空間增加利潤、粉飾報表，而對于采用購買法的企業則要防止企業任意改變被合并企業凈資產的公允價值來操縱利潤。

［1］陳信元等：《我國上市公司換股合并的會計方法選擇：案例分析與現實思考》，《會計研究》2001年第5期。

［2］黃世忠、陳箭深、張象至、王肖健：《企業合并會計的經濟后果分析》，《會計研究》2004年第8期。

［3］藍文永：《企業合并會計方法選擇的經濟后果分析》，《財會通訊》（綜合下），2009年第11期。

［4］Scott，William R.2000.Financial Accounting Theory，2nd ed.Prentice Hall Canada Inc.

（編輯 代娟）