匯源與資本的辯證法

朱新禮“不愿意耽擱在發(fā)牢騷上”，現(xiàn)在他更愿意說，自己和匯源都從并購失利中得到奮起的機會。

在中國的民營企業(yè)家里，朱新禮一定算得上是資本市場摸爬滾打經(jīng)驗最豐富的人之一。

有匯源前高管曾這樣評價他，如果沒有朱新禮對企業(yè)現(xiàn)金流的把握、對資本的利用等非常令人佩服之舉，匯源不可能走到今天。

翻看匯源18年的成長史，不能忽略的部分就是資本運作，比如從創(chuàng)業(yè)初期的“遠期信用證”的融資方式，到后來與德隆、統(tǒng)一、達能、可口可樂，以及最近與賽富等的資本合作。

談及2010年7月達能退出、賽富進入?yún)R源香港上市公司匯源果汁（01886.HK），朱新禮在接受本刊采訪時，第一次對外界講到，“是我一直動員它（達能）退出，因為它要完全成為一個財務投資的話，就失去了達能（投資）的意義”，外界此前則更傾向于是“達能拋棄匯源”。

不過，朱新禮也不諱言，達能的退出，“給賽富創(chuàng)造了一個機會”。

在達能正式退出、賽富進入?yún)R源當天的內(nèi)部晚宴中，達能中國區(qū)總裁秦鵬感慨良多。他不加掩飾地說，賽富和匯源合作讓他很羨慕，賽富向匯源提出的條件是達能無法滿足、無法做到的。

經(jīng)歷德隆事件后，朱新禮在選擇投資方時，曾有過一個不成文的規(guī)矩，接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財務投資人。時隔多年后，他打破了這一定律。我們完全有理由相信，與賽富的合作，一定是基于朱新禮與賽富首席合伙人閻焱已經(jīng)準備好了要講新的故事。

“閃婚”賽富

閻焱與朱新禮早已相識。

閻焱在接受本刊專訪時透露，他與朱認識緣于央視當年火爆一時的商戰(zhàn)真人秀節(jié)目《贏在中國》。這檔節(jié)目正式推出是在2006年春天，閻焱是主要創(chuàng)始人之一，同時也是評委。在該欄目創(chuàng)立早期，朱新禮與馬云、史玉柱、熊曉鴿、牛根生等一道，都是當時企業(yè)家評委中的“常客”。

不過，閻焱說，他與朱新禮很少聊起業(yè)務上的事情，真正開始談合作是在去年。

2010年7月，法國達能與匯源果汁先后對外宣布，達能向賽富亞洲投資基金（SAIF Partners，簡稱“賽富”）出售所持匯源果汁全部的22.98%股權(quán)，作價為2億歐元（2.603億美元，17.64億元人民幣）。達能從匯源果汁“裸退”。

這宗涉及金額高達17.64億元人民幣的股權(quán)交易，操作的時間僅有兩個多月。閻焱曾直言，這是他們“最快的一筆投資”，交易的盡職調(diào)查僅用了兩周。

朱新禮回憶起這筆交易細節(jié)時說，雙方在最短的時間里一個多月就辦完所有手續(xù)。

總部設在香港的賽富，目前管理總規(guī)模達40億美元左右。在中國投資的項目包括盛大網(wǎng)絡、完美時空、神州數(shù)碼、雷士照明、凡客誠品等公司。閻焱稱，投資匯源果汁是賽富在中國十年投資期間最大的單筆投資。

賽富內(nèi)部人士說，他們盯上匯源已經(jīng)好久了，但遲遲沒有動作，達能意欲退出讓他們看到機會。

在可口可樂并購匯源果汁被否后，達能一直在尋找退出的機會，并同國內(nèi)外多家私募機構(gòu)進行了談判。百仕通、凱雷和德克薩斯太平洋等國際資本，也都紛紛向達能、朱新禮拋出過繡球。

最終，賽富閃電入主。

在這之前，朱新禮曾與閻焱就果蔬行業(yè)的發(fā)展前景、公司治理方面等話題，有過深入的交流。朱新禮坦言，賽富對于果蔬行業(yè)的理解，是他們打動自己的主要原因之一。

早在三年前，賽富就已經(jīng)將現(xiàn)代農(nóng)業(yè)作為一個重要的投資方向。他們在這個領域方面已經(jīng)有了7個投資項目，包括蔬菜、有機大米、速凍玉米、礦泉水、馬鈴薯等領域，對現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的理解非常深刻。閻焱說，雖然對農(nóng)業(yè)尤其是有機農(nóng)業(yè)的投資僅僅是賽富基金很小的一部分，但是在風投領域，他們應該是投資最大的。

與其他投資機構(gòu)相比，賽富并不是實力最強的，也不是條件最好的。閻焱認為賽富勝出的主要原因是，他們能夠給匯源帶來更多的資源互補和管理方面的經(jīng)驗。

而事實上，朱新禮最終接受賽富，則是因為賽富開出的條件是“最動人”的。

2009年3月，可口可樂并購匯源果汁被中國商務部否決。一道禁令，頓時將匯源果汁一度飆升至12塊多的股價，打回4塊多。直到今天，匯源果汁的股價一直是在5塊多波動。

“影響在2009年多少是有，因為上千個管理層都有一些期權(quán)和股票，廠長、辦事處主任往上（級別）都有的，本來能拿到幾百萬，上千萬，啪一下都沒了。”朱新禮說。

可以理解的是，可口可樂并購案失利后，朱新禮對于他的員工，迫切需要有一個“交代”。

賽富給了朱新禮一個相對滿意的答復。

在接受匯源果汁22.98%股權(quán)的同時，賽富還與匯源簽訂了“員工現(xiàn)金收益激勵計劃”。該計劃規(guī)定，在匯源業(yè)績增長高于行業(yè)增長的情況下，賽富將用其7%～7.5%股份所帶來的凈現(xiàn)金收益，激勵匯源管理層和員工。如此一來，匯源管理層和員工將獲得1億期權(quán)的巨額激勵。

這一激勵方案，讓匯源管理層看到了分享企業(yè)成長紅利的新希望，某種程度上，也算是幫朱新禮穩(wěn)定了軍心。

閻焱也不否認，此舉讓賽富把自己的利益與匯源的利益更緊密地捆綁在一起。

在達能的秦鵬看來，拿出對匯源總投資的1/3來獎勵匯源的管理層，這樣的條件是達能無法滿足、無法做到的。

不過，閻焱并不認為這是賽富的特殊舉動。在風投界，投資方給被投資企業(yè)的管理層期權(quán)，這是很普遍的做法。他透露，賽富在投資項目中，曾經(jīng)拿出投資總額的40%來激勵被投企業(yè)管理層。

歷史就是這樣的峰回路轉(zhuǎn)。時間倒回去六年，剛剛經(jīng)歷過德隆的朱新禮，在重新思考匯源的資本之路時，一度對資本增加了疑慮和警惕。所以，熬過德隆危機的他，此后在選擇投資者時，認定了這樣一條原則：接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財務投資人。

否定“達能拋棄”

就算分手了，還是好朋友。無論秦鵬還是朱新禮，都是如此看待對方。

歷數(shù)與匯源合作的產(chǎn)業(yè)投資者，朱新禮曾直言，達能是其中介入最深的，秦鵬是與他個人關系最熟的。回憶起去年7月達能退出、賽富進入當天的那場晚宴，朱新禮一直對秦鵬的動情講話記憶猶新。

“賽富進匯源讓我很羨慕，達能退出匯源我們真的是戀戀不舍。首先對朱總這個人戀戀不舍，第二對匯源這個事業(yè)戀戀不舍。”秦鵬說。

秦當場有一句話讓朱新禮尤為動容，“雖然從形式上達能退出了，但是在我內(nèi)心里，秦鵬和達能永遠沒有退出”。

與當初進入的時候相比，達能退出匯源時幾乎是保本轉(zhuǎn)手。達能在匯源果汁的投資本金達2.633億美元，2010年7月出讓匯源果汁股權(quán)只獲利2.603億美元，考慮到匯源果汁的分紅因素，基本是打了個平手。如果與2009年達能集團首席運營官范易謀曾公開作出的“手中匯源果汁股份估值約3億歐元”的估值相比，達能更是相當于7折出售。

外界據(jù)此認為，達能去意堅決。

有深度參與過可樂匯源并購案傳播的業(yè)內(nèi)人士說，達能一直考慮從匯源退出，當年可口可樂對匯源果汁的并購，達能就是最重要的幕后推手。早在可樂要約收購匯源果汁消息正式公布前5個月，達能就謀求單獨退出匯源果汁。此后，匯源果汁的三大主要股東達能、華平基金和朱新禮簽定了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓備忘錄，三方一起捆綁轉(zhuǎn)讓股份。這也就是當時名噪一時的“捆綁協(xié)議”風波。

重提達能清售匯源股份之事，朱新禮有些出乎意料地說，“是我一直動員它（達能）退出，因為它要完全成為一個財務投資的話，就失去了達能（投資）的意義了”。

“我覺得也得給達能面子，因為達能是個上市公司。我不想在這個事情上讓自己表現(xiàn)得很強悍、總得有一個人受委屈，人家說達能拋棄我，我覺得無所謂，拋棄就拋棄吧。”朱新禮說。

朱新禮對達能的惻隱之心，某種程度上，源于他與達能、秦鵬這些年的交往。

與德隆分手前后的2003年、2004年，包括大摩、百富勤、美林、高盛等數(shù)家國際著名投行都曾盯上了匯源。不過，剛剛經(jīng)歷過德隆風波的朱新禮，對資本一度深有疑慮和警惕。

這期間，他對以投行為首的財務投資者態(tài)度不甚冷淡，同時也在耐心等待能夠給匯源帶來更大產(chǎn)業(yè)藍圖的產(chǎn)業(yè)投資者。當時，朱新禮接觸的產(chǎn)業(yè)型投資者，包括法國達能、可口可樂、百事可樂、臺灣統(tǒng)一等。

早在德隆進入?yún)R源之前，達能中國區(qū)總裁秦鵬就已經(jīng)數(shù)次造訪朱新禮，談及收購之事。當時，面對熱情高漲的秦鵬，朱新禮反復強調(diào)時機，以此打消秦的必得之心。

不過，秦鵬始終不曾放棄收購匯源的想法。在匯源與德隆分手后，秦鵬一如繼往地來與朱新禮談并購。朱當時也曾動心，不過他也看到，橫亙在二者中間的障礙還是太多。比如文化上的差異、溝通上可能存在的問題；達能在華是多個品牌的控股股東，朱新禮對達能內(nèi)部的同業(yè)競爭問題也很擔憂。

最終，朱新禮選擇了統(tǒng)一。但后來，統(tǒng)一因為中國臺灣當?shù)貙ε_資企業(yè)在內(nèi)地投資的限制而未能進一步增持，不得已放棄。

統(tǒng)一的退出，成就了達能。2006年7月，達能聯(lián)合美國華平投資集團、荷蘭發(fā)展銀行及香港惠理基金，共同投資匯源果汁2億多美元，換得35%的股份，其中，法國達能一家獨得22.18%的股權(quán)，成為匯源最大的外資股東。

時至今日，朱新禮仍然說，幾年下來的頻繁接觸，他和秦鵬變成了“很多年的、很好的朋友”。

恩怨德隆

在匯源過往的諸多投資者中，德隆有著標志性的意義。

2000年之前，一心一意做實業(yè)的朱新禮甚至都沒聽說過德隆這個名字。

直到2000年9月的某一天，他接到德隆總裁唐萬平從新疆打來的電話。通過匯源集團駐新疆辦事處，朱才知道德隆在產(chǎn)融領域早已經(jīng)聲名鵲起。當時，資金雄厚的德隆正在急切尋找可以整合的對象，而匯源則正面臨資金不足的窘迫。

也就是在那年秋天，朱新禮受唐萬平之邀，踏上了新疆之旅。在唐的全程陪同下，朱新禮看到了德隆在屯河一望無際的番茄基地。

唐萬平更是給朱描繪了一個波瀾壯闊、令他心動不已的“大匯源”夢想：以北京匯源為平臺，逐步收購其他飲料巨頭，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)巨無霸的藍圖。在這幅藍圖中，到2003年北京匯源將實現(xiàn)銷售額百億目標。而2000年匯源的銷售收入才剛剛超過10億元。

在唐講這番話時，匯源已經(jīng)領跑了中國果汁產(chǎn)業(yè)數(shù)年，作為創(chuàng)始人和操盤手，朱新禮已經(jīng)對單純依靠產(chǎn)業(yè)積累實現(xiàn)增長而深覺吃力。

新疆之行數(shù)月后，2001年3月，雙方迅速組建的“北京匯源”成立，德隆旗下新疆屯河出資5.1億元與匯源成立合資公司，并且持股51%，匯源則以大部分核心資產(chǎn)入股，占股49%。

德隆的到來，讓朱新禮第一次見識到了資本的強大力量。之前因資金捉襟見肘而難以大規(guī)模擴張的匯源，迅速駛?cè)搿隘偪瘛钡目燔嚨馈?/p>

此前，匯源在全國只有6家果汁生產(chǎn)基地，合資不到兩年，新增20余家大型生產(chǎn)基地同時還獲得了全球最先進的設備。合資期間，匯源先后引進11條PET生產(chǎn)線，其時國內(nèi)PET生產(chǎn)線（包括匯源）一共僅有14條。

這一切如果單純依賴實業(yè)累積的話，簡直就是匪夷所思。在德隆的謀劃下，新成立的北京匯源還計劃收購承德露露、旭日升、健力寶等企業(yè)。德隆的想法是它去收購，匯源來管理，一收一守，共同做大產(chǎn)業(yè)。即便是與德隆分手多年后，談及當年這個令他頗為動心的“收守”組合，朱新禮仍然略有遺憾。

2003年，察覺到德隆系即將坍塌的朱新禮，使出渾身解數(shù)，不惜以“對賭”方式和德隆做最后一搏：誰先拿出購買對方股權(quán)的資金，誰就擁有匯源。在驚出一身冷汗后，朱新禮的匯源終于成為在德隆危機中全身而退的惟一一家企業(yè)。

對于戲劇性地脫離德隆，朱新禮事后曾感慨地說過“反反復復，老天的幫助……”。

結(jié)束與德隆的合作后，曾有不少投資機構(gòu)接觸過匯源，其中不乏溝通“較深的”摩根斯坦利。當時，摩根斯坦利曾帶著投資蒙牛的原班人馬來與匯源談合作，但朱新禮并不為其蒙牛故事所打動，因為他了解蒙牛的對賭條件，那些條款足可能使公司的發(fā)展前途毀于資本赤裸裸的利益驅(qū)動上。

也就是在那時，朱新禮逐漸形成一條投資原則：接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財務投資人。

多年以后，再度談起與德隆當年的合作，朱新禮仍然心存感激，“跟德隆雖然有一些曲曲折折，但也是好朋友”。

不知道在朱新禮看來，當年的德隆風波，和正在愈合的可樂并購傷口，哪一個讓他更感覺身陷窮途？“德隆那個算不上，因為一切在你掌握之中。但是命運有時候是很戲劇性，你自己掌握不了的，如果德隆那個時候能拿出錢來的話，他就把我這個（匯源）買走了。”朱新禮頗有感慨地說。

自認為性格堅毅、越挫越勇的朱新禮“不愿意耽擱在發(fā)牢騷上”，現(xiàn)在他更愿意說，自己和匯源都從可樂并購失利中得到奮起的機會。