攀鋼釩鈦?zhàn)儭昂凇?

　　對一般的上市公司而言，股價(jià)的正常波動(dòng)很少會(huì)對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。但對攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司（以下簡稱攀鋼釩鈦，證券簡稱*ST釩鈦）來說，其股價(jià)能否在2011年4月25日超過10.55元，意味深長，這一價(jià)位決定著其能否繼續(xù)保留上市公司的資格。
　　背負(fù)著如此重?fù)?dān)，攜其與鞍鋼集團(tuán)達(dá)成的資產(chǎn)置換方案，* S T釩鈦（000629. S Z）于2010年12月16日復(fù)牌。此時(shí)，離“生死大限”不過百日有余。
　　好在，復(fù)牌當(dāng)日，*ST釩鈦開盤即封死漲停板。尾隨其后的則是連續(xù)四個(gè)漲停板。短短幾天，* S T釩鈦股價(jià)一度沖高至12.1元，與復(fù)牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)9.03元相比，漲幅為33%。要知道，資產(chǎn)置換公告發(fā)布之前的整個(gè)2010年，攀鋼釩鈦股價(jià)一直風(fēng)平浪靜，僅在8-8.8元之間小幅波動(dòng)。9.03元的收盤價(jià)實(shí)際上已是其全年的最高收盤價(jià)。
　　危機(jī)暫時(shí)消除，但是消除危機(jī)的背后，攀鋼釩鈦經(jīng)歷了怎樣過山車似的生死蛻變？
　　
　　二次現(xiàn)金選擇權(quán)
　　一切要追溯到2008年攀鋼集團(tuán)制訂整體上市方案時(shí)。
　　當(dāng)時(shí)攀鋼集團(tuán)旗下共有三家上市公司：攀鋼鋼釩（攀鋼釩鈦舊稱）、攀渝鈦業(yè)和長城股份。其整體上市方案分成兩部分。
　　首先是繼續(xù)保持攀鋼鋼釩的上市地位，通過換股的方式，吸收合并另外兩家上市公司——攀渝鈦業(yè)和長城股份。其次，通過攀鋼鋼釩向其實(shí)際控制人攀鋼集團(tuán)、控股股東攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼四家關(guān)聯(lián)公司定向發(fā)行7.5億股股份，以購買這些公司所擁有的與鋼鐵、釩、鈦、礦相關(guān)的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
　　整體上市后，攀鋼鋼釩股本從40.24億股增加至57.3億股，資產(chǎn)規(guī)模由此擴(kuò)大一倍，并形成700萬噸的鋼鐵產(chǎn)能。
　　為使并購順利完成，攀鋼鋼釩找到了鞍鋼集團(tuán)為整個(gè)換股過程保駕護(hù)航——為原攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份三家上市公司的投資者提供現(xiàn)金選擇權(quán)，即擁有攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者可于2009年4月分別將手中所持有的股票按9.59元、14.14元和6.5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鞍鋼集團(tuán)。
　　于是，投資者選擇換股還是選擇將股票出售給鞍鋼集團(tuán)的重點(diǎn)，取決于攀鋼鋼釩的股票價(jià)格能否穩(wěn)定地維持在9.59元之上。
　　然而天有不測風(fēng)云，全球金融危機(jī)于2008年下半年不期而至，攀鋼鋼釩的股價(jià)則在宣布現(xiàn)金選擇權(quán)方案之后開始節(jié)節(jié)下挫，最低曾探至6.25元。為維持攀鋼系三家上市公司股價(jià)穩(wěn)定，以及減輕自身執(zhí)行現(xiàn)金選擇權(quán)的壓力，鞍鋼集團(tuán)一度耗費(fèi)了37億元資金，入市增持了以上三家上市公司的股票。
　　但是，鞍鋼集團(tuán)的入市“維穩(wěn)”并沒能讓攀鋼鋼釩的股價(jià)重新回到9.59元之上。為緩解危局，2008年10月，攀鋼集團(tuán)主動(dòng)分擔(dān)，承諾為有現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者提供“二次現(xiàn)金選擇權(quán)”，即若投資者在首次現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期（2009年4月9—23日）不申報(bào)首次現(xiàn)金選擇權(quán)，則自動(dòng)獲得第二次現(xiàn)金選擇權(quán)（申報(bào)期為2011年4月25—29日）。
　　“受金融危機(jī)影響，股價(jià)下跌，整個(gè)估值體系和企業(yè)的盈利狀況都不一樣了。鞍鋼集團(tuán)通過二次選擇權(quán)的方式將現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)期往后延長兩年。”中信證券鋼鐵業(yè)首席分析師周希增告訴《英才》記者。
　　但是，兩年的緩沖期并不是沒有代價(jià)。在二次現(xiàn)金選擇權(quán)中，原攀鋼鋼釩的現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格提高至10.55元，而攀渝鈦業(yè)和長城股份由于在換股時(shí)即享受了20.79%的溢價(jià)，其二次現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格定為8.73元。
　　從首次現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)比例不足1%可見，二次現(xiàn)金選擇權(quán)得到了投資者的肯定。但對鞍鋼集團(tuán)來說，如果不想動(dòng)用200多億現(xiàn)金同時(shí)不想讓攀鋼釩鈦?zhàn)罱K由于公眾持有比例不足而退市，問題依然還是那個(gè)：如何讓攀鋼釩鈦股價(jià)穩(wěn)定在10.55元之上？
　　
　　鞍鋼為何“蹚渾水”
　　為什么，鞍鋼集團(tuán)會(huì)“這個(gè)渾水”？原因不外乎無利不起早。
　　原來，攀鋼集團(tuán)與寶鋼集團(tuán)、鞍鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)，同為國資委旗下的大型鋼鐵企業(yè)。按照央企整合的“三三原則”（三年內(nèi)做不到行業(yè)前三名即被重組），在行業(yè)排名中居中的攀鋼集團(tuán)被列重組之列。
　　有一種非正式的說法，國資委最先希望由實(shí)力最強(qiáng)的寶鋼集團(tuán)來重組攀鋼集團(tuán)。但面對攀鋼集團(tuán)為其整體上市尋找現(xiàn)金選擇權(quán)支付第三方時(shí)，謹(jǐn)慎的寶鋼集團(tuán)疑慮頗多，而鞍鋼集團(tuán)則果斷出手。
　　周希增告訴《英才》記者，“鞍鋼是為了并購攀鋼才承諾支付現(xiàn)金選擇權(quán)的。不做第三方，鞍鋼沒有這個(gè)收購機(jī)會(huì)。做出這樣的選擇，鞍鋼還是從資源、區(qū)位市場等長遠(yuǎn)考慮出發(fā)的。”
　　2010年5月，“鞍攀戀”修成正果，國資委成立鞍鋼集團(tuán)公司，下轄鞍鋼集團(tuán)和攀鋼集團(tuán)，并以鞍鋼為主重組攀鋼。這樣一來，鞍鋼集團(tuán)直接和間接（通過攀鋼集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方）共持有攀鋼釩鈦58.26%的股份，成為了攀鋼釩鈦的控股股東。
　　與攀鋼集團(tuán)合并也為鞍鋼集團(tuán)找到了緩解現(xiàn)金選擇權(quán)支付壓力的辦法——資產(chǎn)置換。此前，攀鋼釩鈦股價(jià)不但低于10.55元的最高行權(quán)價(jià)，甚至長期低于8.73元的最低行權(quán)價(jià)。資產(chǎn)置換方案一出，攀鋼釩鈦股價(jià)一掃之前的陰霾，輕松突破10.55元的最高行權(quán)價(jià)。
　　“如果不實(shí)行資產(chǎn)置換，10.55元鐵定達(dá)不到。”華泰證券鋼鐵業(yè)分析師劉敏達(dá)告訴《英才》記者。
　　針對公告之外的話題，攀鋼釩鈦?zhàn)C券部人員不愿多言，但其告訴《英才》記者，“我們當(dāng)然希望繼續(xù)保持上市資源，能夠緩解現(xiàn)金選擇權(quán)壓力當(dāng)然更好。”
　　按照此次資產(chǎn)置換方案，攀鋼釩鈦將把其估價(jià)約為106億元的鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換給鞍鋼集團(tuán)，而鞍鋼集團(tuán)則將其下屬的部分礦業(yè)資產(chǎn)（估價(jià)約99億元）置換給攀鋼釩鈦，并承諾5年內(nèi)，使剩余的礦業(yè)資產(chǎn)（探明鐵礦儲(chǔ)量77.2億噸）達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)并注入上市公司。
　　作價(jià)99億元的礦業(yè)資產(chǎn)包括鞍千礦業(yè)100%的股權(quán)、澳洲上市公司金必達(dá)金屬公司36.12%的股權(quán)和澳洲卡拉拉礦業(yè)公司50%的股權(quán)。資產(chǎn)置換完成后，攀鋼釩鈦便從一家資質(zhì)平平的鋼鐵公司轉(zhuǎn)身成為了一家A股稀缺的黑金屬礦業(yè)公司，并且擁有攀西、東北、澳大利亞三大礦產(chǎn)基地。
　　根據(jù)攀鋼釩鈦公告預(yù)計(jì)，2011年，攀鋼釩鈦重組前自有的鐵精礦產(chǎn)能將為1100萬噸，鞍千礦業(yè)為260萬噸，卡拉拉為1100萬噸。與鋼鐵業(yè)平均7%的毛利相比，礦業(yè)的毛利簡直可謂“暴利”。A股僅有的兩家黑色金屬礦采選業(yè)上市公司金嶺礦業(yè)（000655）和西藏礦業(yè)（000762）的礦業(yè)毛利分別為94%和99%。而質(zhì)地“變黑”之后，攀鋼的“換股+定向增發(fā)”的整體上市方案被投資者寄予期望。
　　那么，值此央企整合、整體上市勃發(fā)之際，“攀鋼模式”可否復(fù)制?
　　“一般角度來講，換股合并的方式一定是適合的，大公司的合并都用換股的方式。”北方交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主任張秋生告訴《英才》記者，“但每一筆交易有它具體的環(huán)境和條件，關(guān)鍵看你的方案設(shè)計(jì)。”
　　換股合并的好處，一可為合并方節(jié)省資金，二可以為投資者節(jié)稅，但此次攀鋼釩鈦因換股而造成的退市風(fēng)險(xiǎn)正是換股方案設(shè)計(jì)中需要盡力避免的。純粹A股上市公司間的換股合并其實(shí)屈指可數(shù)，因而每一個(gè)新的交易都可算是一個(gè)新的探索。
　　“整體上市”、“整體退市”，有時(shí)候轉(zhuǎn)換僅在一念間。“攀鋼模式”或許可以學(xué)習(xí)，但更需要改進(jìn)。畢竟并非所有公司都有優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)資源可以拿來最終救急。