知己知彼

過去十年，并購交易的成功率有很大提高，最突出的原因是公司對交易價值鏈兩端持更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度：在進行并購交易時具備更加充分的戰(zhàn)略依據(jù)，在執(zhí)行并購整合時也更加高效。但規(guī)模超過2.5億美元的并購交易有半數(shù)未能產(chǎn)生預(yù)期回報，問題出在交易價值鏈的中間環(huán)節(jié)：商業(yè)盡職調(diào)查。在接受我們調(diào)查的負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)拓展的高管中，只有1／3對自己公司所做的盡職調(diào)查感到滿意。

太多高管但將盡職調(diào)查視為一次審計，以此來確認(rèn)他們已掌握的信息，而不是解決“我不知道我有什么不知道”這個問題。專注于速成交易往往會令高管們根據(jù)現(xiàn)有信息或標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)調(diào)查得出常規(guī)判斷。事實上，盡職調(diào)查是檢驗?zāi)切┛瓷先ゲ诲e的交易的關(guān)鍵步驟。

開展有效的盡職調(diào)查，關(guān)鍵是要意識到你的投資可能優(yōu)于也可能差于由常規(guī)判斷得出的結(jié)論。最成功的收購者總是不斷發(fā)掘一筆交易中未被發(fā)現(xiàn)的有利因素，這令他們確信這筆交易是被低估的。同時，他們也相當(dāng)謹(jǐn)慎地充分預(yù)估不利因素，全面認(rèn)識潛在風(fēng)險。基于這樣的認(rèn)識，他們就可以明確這筆交易是被高估的。

領(lǐng)先的私募股權(quán)基金是全球最杰出的戰(zhàn)略盡職調(diào)查者。它們的商業(yè)模式植根于辨識潛在收購資產(chǎn)的隱藏價值。頂級私募知道何時該出高價擊敗對手，也清楚放手的時機。

企業(yè)并購交易的締造者們則面臨著不同的挑戰(zhàn)。絕大多數(shù)私募股權(quán)交易都是一種公開拍賣，對于待售資產(chǎn)有詳盡的數(shù)據(jù)說明和清晰的程序引導(dǎo)。而企業(yè)的并購交易通常都是非公開的，需要投標(biāo)方按自己的經(jīng)驗謹(jǐn)慎判斷欲購買資產(chǎn)的價值。盡管兩種交易的流程存在差異，私募股權(quán)基金采用的盡職調(diào)查工具同樣適用于兩者。在任何情況下’預(yù)先制定清晰有力的交易主題，并自下而上集中所有分析，對這一主題進行論證至關(guān)重要。所有的交易主題都應(yīng)該能夠解答“購買這項業(yè)務(wù)將如何提升現(xiàn)有業(yè)務(wù)的價值?”這個問題。一筆潛在交易是否具有戰(zhàn)略價值，需要各個方面的論證，包括客戶意見、競爭對手分析、最新的行業(yè)數(shù)據(jù)以及利潤池可能的發(fā)展路徑等。很多公司的激勵機制會令經(jīng)理傾向于開展投資，而不是規(guī)避投資，從而給交易增加了額外的風(fēng)險。最好的防范方法是以縝密的交易審查塑造求實的風(fēng)格。這樣有助于事先確定價格底線，并明確交易所能帶來的具體戰(zhàn)略收益。

切實有效的做法是從醞釀交易起就提出關(guān)鍵問題，并始終專注于分析少數(shù)幾個能真正驅(qū)動價值的領(lǐng)域。哪些因素能帶來優(yōu)異的績效和競爭優(yōu)勢?這些因素在可預(yù)見的未來是否具有可持續(xù)性?收益流在多大程度上依賴于當(dāng)前的管理團隊?這個團隊的離開或是其激勵因素的改變會對收益流產(chǎn)生什么影響?待售資產(chǎn)是否名不副實?如果交易中出現(xiàn)問題，應(yīng)該采取怎樣的退出策略?

這個過程中的一個關(guān)鍵部分就是知道你對收購目標(biāo)有哪些不清楚的環(huán)節(jié)，并設(shè)法了解一項業(yè)務(wù)為什么有吸引力，或是為什么沒有吸引力。對于財務(wù)狀況，尤其是長期狀況的預(yù)測，必然是帶有隨機性的，且常常取決于高管們的假設(shè)，而他們在做出假設(shè)的時候并沒有過往的經(jīng)驗可以參考。

不過有一個陷阱需要避開，那就是過分依賴目標(biāo)公司提供的信息。對于由其管理層提供的預(yù)測和其他案頭分析的結(jié)論都必須慎用。目標(biāo)公司的高管和許多行業(yè)分析師都會很自然地從自己的角度出發(fā)，以最佳的方式解讀信息。因此，必須要親臨現(xiàn)場，花時間與其客戶、供應(yīng)商和競爭對手交談，建立起獨有的自下而上、由外及內(nèi)的判斷。商業(yè)盡職調(diào)查中最最重要的一環(huán)就是從以上這些信息來源挖掘出目標(biāo)公司的商業(yè)情報。

另外，也要小心來自預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的干擾。高管們通常對自己所處的行業(yè)持有強硬的觀點，局限于思考對重復(fù)流程進行合理化調(diào)整后能降低多少成本。通過合并互補性業(yè)務(wù)來獲得增值，無論是從實際潛力還是從具體工作來看，都遠比大部分人想象的艱難。問題的關(guān)鍵在于確保協(xié)同效應(yīng)對自己有利。要記住，研究顯示，90％的企業(yè)在并購?fù)瓿珊蟮牡谝荒甓紩魇б恍┦袌龇蓊~。

可以說，盡職調(diào)查的第一天就是并購整合的真正開端。它有助于收購方盡早規(guī)劃部署，從業(yè)務(wù)合并中獲得最大價值。尤其是在試圖并購競爭對手時，盡職調(diào)查是探清該公司內(nèi)部情況的首要機會，以便收購方能發(fā)現(xiàn)哪些領(lǐng)域存在協(xié)同效應(yīng)。最重要的是，盡職調(diào)查應(yīng)該明確交易的目的究竟是擴大業(yè)務(wù)的規(guī)模還是范圍。由于針對不同目的采取的方式也截然不同，因此一旦明確目的，就能指導(dǎo)后續(xù)被并購業(yè)務(wù)的整合及管理工作。