論中國監事會與審計委員會并存的公司治理模式

摘要：監事會是全體監事組成的與董事會并列的，對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構。審計委員會是一個由非執行董事組成的專業委員會，是公司治理結構中的一個內部監督機構，二者都是當今各國公司治理中的重要監督機構。在中國，二者是并存的關系，這種現象必有其不合理的地方，因此，有必要對這兩種制度進行分析做出對比，提出利弊，并根據現存的狀況的不足之處提出合理意見。

關鍵詞：監事會；審計委員會；公司治理

中圖分類號：F83文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2010）36-0064-02

現代公司制度的一個最重要的特征就是所有權與經營權相分離，企業所有者（即股東）不直接參與公司的生產經營活動，而是將經營權委托給經理人來行使，由于所有者和經營者的目標不一致，掌握信息不一致，公司內部治理問題就產生了。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，這就需要一個能對經營者進行有效監督的部門來保護所有者的權益。

不同國家根據國情差異采取了不同的應對策略。英美等國家采取董事會與專門委員會（包括提名委員會、薪酬委員會、審計委員會和執行委員會等）的公司治理模式，由專門委員會全權負責公司的監督任務；日本采用的模式是：由股東大會選舉產生監事會，由監事會對董事會進行監督，并與董事會一起共同對經營者監督；中國原來采用的公司治理模式與日本的公司治理模式相似，而近幾年，中國仿照英美的模式，在董事會下設立了審計委員會，因此，在中國公司治理中出現了審計委員會與監事會共同存在，相互作用的局面，因此，本文就這種現象進行探究。

一、中國公司治理現狀

1.監事會。監事會是全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構。監事會的地位與董事會相同，能獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理行使監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。

2.審計委員會。審計委員會是董事會設立的專門工作機構，審計委員會的主要目標是督促提供有效的財務報告，并控制、識別與管理許多因素對公司財務狀況帶來的風險。 目前中國要求審計委員會的成員中至少有一名是財務專業人士。

審計委員會的主要職責包括：（1）審核及監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；（2）就外部審計機構提供非審計服務制定政策并執行；（3）審核公司的財務信息及其披露；（4）監督公司的內部審計制度及其實施；（5）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（6）審查公司內部控制制度對重大關聯交易進行審計。

3.監事會與審計委員會并存作用原理:中國上市公司現行公司治理模式（如圖1所示）:

圖1中國公司治理模式圖[1]

中國上市公司同時設置董事會和監事會，審計委員會設置在董事會之下。因此，在中國公司治理中出現了董事會、審計委員會以及監事會相互作用的局面，其關系也較為復雜。

經理人掌握公司的經營權，負責公司的日常營運；內部審計部門相對其他部門具備一定的獨立性，可核查內部控制的執行與效率，一定程度上牽制經理人為尋求個人利益對股東進行欺騙的道德敗壞行為，但是內部審計部門一般受經理人所控制或影響，不利于內部審計功能的有效發揮；外部審計可能會在尋求自身利益最大化的驅使下，為獲得巨額報酬或者免于被其他外部審計師所替代而與經理人合謀，造成對注冊會計師獨立性和財務報告真實性的傷害。所以需要監督機構發揮功能以減少經理人與內部審計，外部審計發生的利益沖突或利益勾結。

在中國，股東大會既選舉產生董事會，又產生了監事會。由董事會制定戰略決策并任命總經理產生管理層，由監事會監督董事會和總經理。監事會的主要職責是對董事會和管理層進行公司業務活動及會計事務合法合規性進行監督。然而這一點是很難落實的，第一，在董事會會議上，所有決策完全可以是合法合規的，但在執行過程中卻違法違規，監事會難以發現。第二，財務方面需要能力很強的專業人員才能發現問題，監事還很可能缺乏正確判斷經理人員，內審部門及外審人員行為的知識、經驗和能力。如此看來，公司治理結構中的監督機制可能形同虛設，對會計信息和股東利益沒起到應有的作用。

在這種情況下，審計委員會應運而生，因其組成成員中獨立董事的獨立性及專業性，在監督財務報告流程（包括內部控制系統和公認會計原則的運用）和監督整個審計流程（包括內部審計和外部審計）出發，分析并證實，溝通并控制，若是這些職責能夠切實履行，那么審計委員會的存在將會導致以下非可靠性財務報告行為更少地發生:不適當的會計處理；不充分的會計披露；管理當局的舞弊或違規。從而提高了財務信息的真實性[2]。

二、利弊分析

1.優點：監事會與審計委員會相結合可在一定程度上彌補制度缺陷。因為理論上，它們的監督目標和控制方向形成互補：監事會側重于對公司財務以及公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益，其層次高于審計委員會。而審計委員會是董事會下的一個專門委員會，對董事會負責并代表董事會對經理層進行監督，側重于提高內審和外審的獨立性，加強對財務報告呈報體系的治理，提高財務報告的真實度，以便更好的評價經理層受托責任的履行情況，對股東負責。 若二者能明確各自的職責并有效實施，會更好地提高公司治理的效果，保護企業所有者的利益。

2.缺點：實際過程中，由于中國同時存在審計委員會和監事會兩個監督機構，都要對公司的管理層進行監督，而監督的重點又同樣是財務報告過程，那么在處理職責涉及到的相同問題時，二者有可能對出現的問題觀點不一致而產生爭執，或者由于問題出現未發現而互相推脫責任等，而中國相關法律、法規對監事會與審計委員會之間的關系協調問題均未作出明確說明，僅有對兩者各自職權的規定散見于不同的法規中，并且現行法規對監事會與審計委員會的職責規定本身就存在相似甚至重疊的現象。二者只有提交報告于股東大會，讓股東大會進行協調，從而大大影響公司治理效率。

審計委員會與監事會并存還有一個很大的缺點就是監督成本過高，監事會和審計委員會的成員在級別上都屬于管理層人員，其薪資勢必不會低，過多的監督人員的薪資成本給許多企業造成很大的負擔。

三、完善策略

就目前中國現狀而言，審計委員會與監事會并存這種制度有利有弊。監事會在中國已被人所熟知、所認同，在所有上市公司取消監事會制度而以審計委員會制度代替顯然是不可行的。審計委員會也在越來越多的國家所認同，尤其是英美等發達國家，其有效性逐漸顯著。既然二者短時間內都不可能消失，我們只能在原有的公司治理模式基礎上進行“深加工”，協調好審計委員會和監事會的關系，合理分配兩者的監督權限。在這一基礎上，筆者提出如下建議：

1.重新劃分監事會與審計委員會的職能。對于現行法規存在職責存在相似或重復現象，在理論上和實踐上對二者的職責重新定位是保證中國公司治理機構有效運轉的重要前提[3]。個人覺得因財務報告中涉及較高專業性，介于審計委員會的成員的專業性，使其在這方面會發揮更好的效果，所以應把監事會的職責中關于財務報告方面的職責全部歸于審計委員會，而把自身的功能更側重于監督董事、管理層是否遵守了國家的法律法規，是否遵守了公司章程的規定，是否正確執行了股東大會的決議。

2.完善立法。在中國，對于審計委員會的法規甚少，法律還沒有，審計委員會在中國上市公司的建立還處在自愿性階段。立法機構應盡快出臺法律，以強制性的要求所有上市公司成立審計委員會，并且根據國內外眾多研究者的研究結果，規定所有審計委員會成員必須為獨立董事，才能更有效地提高財務報告質量。

參考文獻：

[1]鄭新源.審計委員會有效性研究[D].廣州:暨南大學碩士學位論文，2007:5.

[2]MeMullen，D.A.Audit Committee Performanee:An Investigation of the Corporate Assoeiated with Audit Committee.Auditing:A joumal of PractieeTheory，Spring，1996:87-103.

[3]管考磊，劉劍超.董事會、審計委員會與監事會關系研究[D].武漢:中南財經政法大學研究生學院，2006:4.

[責任編輯 劉嬌嬌]