百分之十一的力量

摘要：在全國引起廣泛關(guān)注的國美之爭隨著2010年9月28日特別股東大會(huì)的落幕暫告結(jié)束，但國美的問題并沒有得到真正解決。基于此，希望借助合作博弈理論的相關(guān)知識(shí)，參考Shapley-Shubik，Banzhaf-Coleman勢指標(biāo)計(jì)算的思路，對(duì)特別股東大會(huì)前后三股重要力量特別是貝恩資本在其中所起的作用進(jìn)行初步的量化分析，以供學(xué)者及業(yè)界人士參考。

關(guān)鍵詞：國美之爭；貝恩資本；合作博弈；勢指標(biāo)

中圖分類號(hào)：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：Ａ 文章編號(hào)：１６７３－２９１Ｘ（２０10）35－０118－02

2010年9月28日，激戰(zhàn)近兩個(gè)月的國美控制權(quán)之爭告一段落。大股東黃光裕提出的5項(xiàng)議案，除了第4項(xiàng)議案“撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)”獲得通過外，其余4項(xiàng)涉及人事任免的提案均被否決；而陳曉一方提出的3項(xiàng)議案則均獲通過。表面上看，陳曉獲得了多數(shù)股東的認(rèn)可，然而他并不是真正的贏家：陳曉一方的議案其實(shí)就是貝恩資本的議案，陳曉只是作為貝恩資本的代言人而已！最大的贏家說到底是貝恩資本。

特別股東大會(huì)之前，眾多媒體及公眾基本都認(rèn)為貝恩資本與以陳曉為代表的國美管理層利益是一致的，因此“國美之爭”也常常被冠以“黃陳之爭”，似乎貝恩資本僅僅是“黃陳”雙方爭奪的一個(gè)籌碼。然而，特別股東大會(huì)之后，已經(jīng)絕不會(huì)再有人小瞧貝恩資本的能耐了！

其實(shí)，如果仔細(xì)分析博弈各方，我們不難發(fā)現(xiàn)黃光裕、陳曉及貝恩資本三方的核心利益訴求是不一樣的。表現(xiàn)在：

黃光裕方面是第4項(xiàng)議案——“撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)”和第5項(xiàng)議案——“撤銷陳曉執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席職務(wù)”。在第4項(xiàng)議案獲得通過之后，黃光裕方面的代言人對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“取消定向增發(fā)授權(quán)，相當(dāng)于‘將陳曉手中的刀奪下’，這對(duì)于大股東未來極為有利”；而第5項(xiàng)議案更多反映的是對(duì)陳曉個(gè)人的一種不滿情緒。

陳曉方面是第1—3項(xiàng)議案，它們都和貝恩資本有關(guān)——貝恩資本要求有三名非執(zhí)行董事進(jìn)入國美董事局，一人一議。這是一種承諾。

貝恩資本方面是第1—4項(xiàng)議案，比陳曉方面的訴求要多，且多出來的這一項(xiàng)又恰好與黃光裕方面一致。這就使得貝恩資本有了與黃光裕方面談判的籌碼；而第1—3項(xiàng)議案則是陳曉方面有求于貝恩資本。

于是我們看到，第1項(xiàng)議案——“重選竺稼為非執(zhí)行董事”，不僅得到了陳曉方面的支持，同時(shí)也獲得了黃光裕方面的支持；而第4項(xiàng)議案——“撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)”應(yīng)有貝恩資本的支持（基于自身利益最大化的考慮，亦或是作為換取黃光裕方面支持的交換條件）。特別股東大會(huì)的結(jié)果為貝恩資本所樂見。

貝恩資本為何能成為最后最大的贏家？

一、貝恩資本的發(fā)家史

“低調(diào)而不失侵略性”這是一位在華爾街從事金融投資多年的基金經(jīng)理在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)對(duì)貝恩資本最直接的印象。

那么“貝恩資本”這家國際性私人股權(quán)投資基金究竟是一家怎樣的公司？

1.前世：貝恩咨詢公司——“克格勃式”的咨詢

貝恩資本的母公司——貝恩咨詢公司1973—1974年由威廉·貝恩創(chuàng)建。

貝恩1937年出生于美國田納西州約翰遜市的一個(gè)食品批發(fā)商人家庭。1959年貝恩從范德比爾特大學(xué)歷史系畢業(yè)并獲得了全美大學(xué)優(yōu)等生榮譽(yù)。畢業(yè)后貝恩在短暫工作后還是回到了母校擔(dān)任教育開發(fā)主管。也正是在那里貝恩認(rèn)識(shí)了他的事業(yè)導(dǎo)師——波士頓咨詢公司的創(chuàng)始人布魯斯·亨德森，并進(jìn)入了波士頓咨詢公司工作。進(jìn)入公司不到2年，貝恩就成為了公司的副總裁。

但此后，貝恩對(duì)波士頓咨詢公司強(qiáng)調(diào)分析報(bào)告勝過戰(zhàn)略實(shí)踐的工作方法極度失望。他心目中的理想狀態(tài)是咨詢公司應(yīng)該在對(duì)顧客和競爭對(duì)手有充足了解并為其制定戰(zhàn)略后還能參與到戰(zhàn)略的實(shí)施中，從而實(shí)現(xiàn)咨詢服務(wù)效益的最大化。

1973年11月貝恩和他的同事帕特里克·格雷厄姆了離開波士頓咨詢并成立新的咨詢公司——貝恩咨詢公司。

從公司成立之初，貝恩就開始了他新咨詢公司模式的創(chuàng)建。貝恩制定了所謂的CEO負(fù)責(zé)制，即一個(gè)CEO承擔(dān)一個(gè)行業(yè)客戶的需求，通過對(duì)客戶長期的研究，為客戶提供詳盡的增值戰(zhàn)略并盡可能地參與到戰(zhàn)略實(shí)施過程中。貝恩咨詢的工作方法被業(yè)界命名為了“克格勃式的咨詢”。在貝恩咨詢，每個(gè)客戶的名字都被用一個(gè)固定的代碼標(biāo)識(shí)。

貝恩咨詢每年都會(huì)為頂尖商學(xué)院的畢業(yè)生提供業(yè)內(nèi)最豐厚的薪金，嚴(yán)格要求外貌、聰明、深謀遠(yuǎn)慮，能完全致力于摧毀顧客競爭對(duì)手是貝恩招聘員工的先決條件。

1980年年初，貝恩咨詢公司內(nèi)部開始出現(xiàn)裂縫。

2.今生：貝恩資本公司——杠桿并購的傳奇

1984年夏天，為了彌補(bǔ)公司合伙人的長期抱怨，貝恩出資3 700萬美元建立了貝恩資本公司，一個(gè)有限合伙人制公司。原貝恩咨詢的合伙人米特·羅姆尼負(fù)責(zé)掌管新公司。

羅姆尼畢業(yè)于哈佛大學(xué)商學(xué)院和法學(xué)院，1978年進(jìn)入貝恩咨詢公司，很快就成為公司7名高級(jí)咨詢師中最年輕的一人。他正是美國2008年美國總統(tǒng)候選人之一，前馬薩諸塞州州長。而在從政之前，羅姆尼幾乎大部分的精力都投入在貝恩資本的創(chuàng)建上。

羅姆尼在接手貝恩資本公司之后，為公司的投資建立了一個(gè)高效的運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制。通過運(yùn)用貝恩咨詢沿傳下來的革新管理技術(shù)，在這些被收購公司出售之前迅速將其收益推升成為貝恩資本投資獲益的基本原理；通過杠桿收購方式為公司進(jìn)行收購融資，使得公司自身風(fēng)險(xiǎn)最小化成為貝恩資本投資的主要途徑；而對(duì)投資公司擁有絕對(duì)的控股權(quán)則成為貝恩資本投資的先決條件。在經(jīng)歷杠桿收購之后，掌握了被并購企業(yè)絕對(duì)控股權(quán)的貝恩資本將更容易進(jìn)一步施展自己慣用的“短期刺激增值方案”。

在羅姆尼給貝恩資本制定的投資規(guī)劃戰(zhàn)略之下，貝恩公司收購最常用的“開場白”就是整合職能部門，縮減不必要的開銷以及裁員。美國玩具經(jīng)銷商反斗城、快餐連鎖店漢堡王等都曾有此遭遇。在經(jīng)歷了一系列的“野蠻”并購之后，羅姆尼用杠桿為貝恩資本撬動(dòng)起了113%的年投資回報(bào)率神話。而并購過程中的“殘酷”也成為了羅姆尼從政后不愿再提起貝恩經(jīng)歷的原因。

雖然羅姆尼已經(jīng)離開貝恩資本12年，貝恩資本“去貝恩化”也一直在進(jìn)行中，但是兩位創(chuàng)始人留下的“植入”和“掌控”理念已經(jīng)成為了貝恩資本的鮮明風(fēng)格。目前，在貝恩資本亞洲的13個(gè)投資項(xiàng)目中，中國占了6個(gè)，近46%。

二、貝恩資本在本次博弈中的地位分析

——參考Shapley-Shubik，Banzhaf-Coleman勢指標(biāo)計(jì)算的思路

1.股份分布情況

2.投票規(guī)則：簡單多數(shù)通過

3.勢指標(biāo)：按照A、 B 、C分別提出議案，獲勝時(shí)的關(guān)鍵加入者分析

下面我們僅以場景一為例進(jìn)行具體分析，其他場景類似可得：

取勝聯(lián)盟BCCBABCACB

關(guān)鍵加入者CBCB

獲勝方BCAA

取勝聯(lián)盟ABDAADABABEAAEAB

關(guān)鍵加入者DABEAB

獲勝方AAAA

取勝聯(lián)盟ACDAADACADAEAAEADA

關(guān)鍵加入者DACEADA

獲勝方AAAA

取勝聯(lián)盟BACBAD-ABD-AABD-AC

關(guān)鍵加入者CD-AAC

獲勝方BBBB

取勝聯(lián)盟BE-ACCABCD-ABCE-AB

關(guān)鍵加入者CBBB

獲勝方BCCC

取勝聯(lián)盟ACEABAEACBACEADAAEACDA

關(guān)鍵加入者BBDADA

獲勝方AAAA

取勝聯(lián)盟BD-AE-AABE-AAD-ABD-AE-ACBE-AD-AC

關(guān)鍵加入者AACC

獲勝方BBBB

取勝聯(lián)盟CAD-ABCD-AABCAE-ABCE-AAB

關(guān)鍵加入者BBBB

獲勝方CCCC

取勝聯(lián)盟CD-AE-ABCE-AD-ABCAD-AE-ABCAE-AD-AB

關(guān)鍵加入者BBBB

獲勝方CCCC

取勝聯(lián)盟CD-AAE-ABCE-AAD-ABCD-AE-AABCE-AD-AAB

關(guān)鍵加入者BBBB

獲勝方CCCC

從表2容易看出：

A須與DA或C或EA聯(lián)合才有機(jī)會(huì)獲勝；

B須與C聯(lián)合才有機(jī)會(huì)獲勝；

C須與B聯(lián)合才有機(jī)會(huì)獲勝。

顯然，在A、B、C三方中，A最被動(dòng)，C的地位最有利（作為一家國際性私人股權(quán)投資基金，其利益訴求與機(jī)構(gòu)投資者基本一致，有能力與各路機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行有效溝通以獲取在同A、B談判時(shí)的主動(dòng)權(quán)；B、C互有所求，A則有求于C、DA）。考慮到C與D（包括DA與D-A）的互動(dòng)，C的重要性已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了一般意義上的二股東；在我們分析的六種場景中，雖然貝恩資本（C）的股份僅有11.06%，但其與D結(jié)合后的勢指標(biāo)已經(jīng)超過26%，最多時(shí)甚至可以達(dá)到40%。機(jī)構(gòu)投資者（D）盡管占有超過40%的股份，但因?yàn)閿?shù)量太多，很難提出統(tǒng)一的議案。

三、貝恩資本（三名非執(zhí)行董事）與外資（大摩、小摩等）的聯(lián)系

據(jù)國美電器2009年年報(bào)披露：

竺稼現(xiàn)任貝恩資本亞洲有限公司董事總經(jīng)理。在2006年加入貝恩資本亞洲有限公司前，曾任摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部的董事總經(jīng)理和中國業(yè)務(wù)的首席執(zhí)行官。

Ian Andrew REYNOLDS現(xiàn)任貝恩資本亞洲有限公司董事總經(jīng)理。加入貝恩資本亞洲有限公司前，曾任貝恩咨詢公司的顧問，廣泛從事科技、消費(fèi)品行業(yè)的工作。

王勵(lì)弘現(xiàn)任貝恩資本亞洲有限公司執(zhí)行董事。在2006年7月加入貝恩資本亞洲有限公司前，曾任摩根士丹利執(zhí)行董事（2005年4月至2006年7月），2001年10月至2005年3月任職于摩根大通證券（亞太）有限公司，而1999年9月至2001年9月則任職于瑞士信貸第一波士頓的美國公司。

今后一段時(shí)間“國美”如何發(fā)展，很大程度上將由二股東——貝恩資本來決定，這是可以預(yù)見的。只是不知對(duì)于“國美”以及國美的其他股東們（包括大股東黃光裕）是福還是禍。也許正如“五問貝恩資本”一文所分析的：貝恩真正想要的其實(shí)是國美的控股權(quán)！

參考文獻(xiàn)：

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[2] 謝曉萍，朗振，李卓.“928”決戰(zhàn)陳曉勝出 11月1日前國美面臨分家[EB/OL].http://news.zgjrw.com/News/2010929/News/711695815400.shtml.

[3] 余豐慧.國美爭斗仍有幾團(tuán)疑云待解[EB/OL].http://jjckb.xinhuanet.com/2010-09/30/content_261882.htm.

[4] 華夏時(shí)報(bào) 王曉薇.貝恩資本的前世今生——杠桿并購的傳奇[EB/OL].http://tech.sina.com.cn/i/2010-09-11/00504644451.shtml.

[5] 易塵.五問貝恩資本[EB/OL].http://finance.sina.com.cn/review/20100910/15188637771.shtml.

[6] 徐可奇.貝恩資本總經(jīng)理竺稼：陳黃爭斗中的那一抹顏色[EB/OL].http://finance.jrj.com.cn/biz/2010/09/2715358239775.shtml.

[7] 國美電器2009年年報(bào)[EB/OL].http://www.gome.com.hk/report.php.