注重長遠發展的激勵機制考核體系

摘要:股權激勵有不利于企業長遠發展、加劇財務造假、獎勵措施單一的缺陷。高層管理團隊(TMT)的激勵考核體系由兩部分組成:長遠發展指標和中短期收益指標。長遠發展指標有產品質量指標、創新指標、品牌建設指標和調動職工積極性指標，共占權重的60%;中短期收益指標由經濟增加值、凈資產收益率、經營性現金流量等財務數據組成，共占權重的40%。在股東代表享受應當享受的一定合理的薪酬的前提下，TMT的考核打分由董事會執行;考核總分最高可達100分，最低可能小于零;考核總分為TMT的獎勵依據;獎勵辦法由董事會在TMT上任時制定。

關鍵詞:股權激勵;董事會;公司治理

中圖分類號:F270 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0151-07

2005年12月31日，中國證監會發布了《上市公司股權激勵管理辦法 ( 試行) 》，該辦法自2006年1月1日起施行;隨后，國資委出臺了《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》，上市公司實施股權激勵有了法律上的依據。

對于股權激勵能否提高企業業績，國內外的學者進行了大量的研究。

Jensen and Meckling (1976) 根據“利益匯聚假說”(convergence ofinterests) 認為， 管理層報酬應該與公司績效正相關。Rosen (1982) 指出， 經理報酬與公司規模之間存在著正效應。Kaplan (1989)和Smith (1990) 的研究表明， 經理人員持股對公司的經營績效具有激勵效應。Smith 指出， 公司績效的改進是由于持股增進了經理人員創造財富的動機和工作熱情， 進而提高了公司的營運效率。但Fama 和Jensen (1983) 提出的“管理者防御假說”(management entrenchment) 認為， 管理層持股比例太高， 就有可能控制董事會從而侵占其他投資者的財富。Morck，et al. (1988) 、McConnell and Servaes (1995) 通過實證研究發現， 在經理持股比例較低的情況下， 市場約束將迫使經理更加努力工作而接近公司價值最大化目標， 這時表現為管理層與股東的利益趨同;當經理持股比例達到一定水平時， 經理的在職消費可能比公司價值的增加更多， 導致經理對股東的利益侵占。

國內關于管理層報酬的計量研究近幾年才剛剛興起，沒有取得一致的結論。魏剛(2000) 以1998 年816 家滬深A 股上市公司為樣本，研究發現，高管人員的持股數量與公司經營業績并不存在顯著的正相關關系，高管人員的持股數量與公司經營業績不但不存在所謂的“區間效應”，而且高管人員的持股比例越高， 與上市公司的經營業績的相關性越差， 高管人員的年度報酬與公司經營業績并不存在顯著的正相關關系。李增泉(2000)、宋增基等(2005)考察了中國上市公司高級管理人員激勵與公司業績之間的關系， 結果表明，高管報酬與公司業績不存在顯著的正相關關系。愈洪淋(2006)基于2001—2003年上市公司面板數據的研究，發現管理層持股水平與上市公司價值顯著負相關。楊忠誠、王宗軍(2008)實證研究發現，國有終極產權不利于公司績效的改善，對公司績效有負面影響。

吳淑琨(2002) 在研究管理層持股是否存在“區間效應”時發現，經營者持股比例與經營業績存在顯著的倒U 型關系。陳樹文和劉念貧(2006)選擇2004 年在主板上市的高新技術公司為對象進行管理層持股與公司績效相關關系的研究發現，二者之間呈現二次方曲線關系，拐點為27.93%。

魏明海等(2004) 結合我國制度背景，分析不同控股股東類型下的上市公司管理層激勵的有效性，研究表明，不同控股股東類型下的管理層報酬和持股比例是有差異的，相對于股價而言，上市公司管理層報酬更多地與凈利潤相關。謝軍(2005)的研究結果表明，管理層報酬、股權激勵與公司績效顯著相關。黃惠馨(2005)、高雷和宋順林(2007)、吳文華和康平(2007)等人的研究，也都得出了管理層持股規模與企業績效是顯著正相關的類似結論。

國內關于股權激勵的文獻均未涉及企業競爭力，是否有利于長遠發展的研究尚屬空白，股權激勵是一種重要的激勵機制，但目前似乎有股權激勵就是激勵機制的現象。筆者從企業競爭力、長遠發展的角度，展開有利于實現百年老店的激勵考核體系的理論探索。

一、管理層、高層管理團隊成員的界定

魏剛(2000)、 陳志廣(2002)，將董事、監事、經理界定為高管人員。潘飛等(2006)指出，我國上市公司的激勵對象比較廣泛，既包括董事長、董事、總經理等高級管理人員，還包括監事會主席、監事以及黨組織領導，甚至包括全體員工。在本文中，管理層是對董事會成員、高層管理團隊(TMT)成員、監事會成員和其他所有高管人員的通指，與以往國內的研究口徑相同;TMT成員是指具有總經理、首席執行官或者總裁頭銜的高級管理人員，以及那些具有副總經理、副總裁、總會計師或者首席財務總監等頭銜的高級管理人員，不包括監事會成員和其他成員。

二、股權激勵的實際效果可能不甚理想的綜合分析

一些業內人士關于股權激勵與公司業績不存在正相關甚至負相關關系的研究結果表明，我國引入國際慣例——股權激勵，可能不能夠很好地促進公司業績增長，實際效果可能不甚理想，主要有以下七個原因所致。

第一，控制權越強，掏空行為越嚴重。于東智( 2001) 等研究認為，管理層持股比例較大，會使股權轉讓流通發生困難，加劇本來較為嚴重的“內部人控制”現象。李增泉等(2004)、高雷等(2006)、王鵬等(2006)、申明浩(2008)研究顯示，集團方式存在的公司存在更為嚴重的掏空行為，控股股東的控制權越大，其侵占其他股東利益就越嚴重。申明浩(2008)同時指出，總經理持股比例與掏空行為強度呈現U型關系，存在“監管激勵效應”和“和謀掏空效應”，越是資本控制型的公司，關聯交易剝削中小股東的可能性越大。國內上市公司存在嚴重的不公平的關聯交易，控股股東持股越多，管理層的控制權越大，越容易掏空，掏空越多，留下的凈利潤越少，國有上市公司尤為突出。

第二，不公平的關聯交易越容易發生，越容易掏空，越想掏空，管理層用于正道——經營管理企業的興趣和精力越少，從而使決策準確度下降，企業競爭力下降，業績增長緩慢。

第三，在掏空過程中，TMT成員與管理層中的其他成員存在矛盾。沒有財會人員的簽字，資金不會被提出并轉到其他人的賬戶;沒有銷售部經理、總經理的簽字，銷售合同無法產生。不公平的關聯交易由代表控股股東利益的董事操控，與少數TMT成員共同實施，這些少數TMT成員有著數額不菲的收入，但相對控股股東，他們的收入微不足道;在此過程中，少數TMT成員雖然沒有被炒魷魚的風險，但是打工性質注定TMT成員需要承擔很多的法律風險和道德風險。雖是共同實施的不公平的關聯交易，但風險與收入嚴重不對稱，TMT成員的心理不平衡注定二者和氣的外表下存在一定的矛盾，這個矛盾隨著掏空行為的增加而相應增大。

上述三個因素是以不公平的關聯交易為核心，不公平的關聯交易是控股股東為了自身的利益將公司的財產和利潤轉移出去的一個主要途徑。中小股東代表和7名職工代表進入上市公司董事會，監事會由董事會除董事長、與董事長同一來源的董事、執行股東代表、職工代表以外人員組成;監事會與董事會同時享有高管人員以及其他任一職工的解聘權;只有董事會享有高管人員的聘任權，使董事會形成一個三足鼎立的結構，董事長群體與其他股東代表群體在董事會中互相約束并制衡，兩個群體通過關聯交易損害對方的行為很難發生。詳見《上市公司董事會應當有7名職工代表的探索——在中小股東近乎全部出席股東大會的公司治理模式下》一文(《經濟研究導刊》第17期)，不再贅述。

第四，控股股東的目標與管理層的市場化行為不盡統一。夏紀軍、張晏(2008)實證分析發現，中國上市公司大股東控制權與管理層股權激勵之間存在顯著沖突，民營控股公司中的沖突程度小于其他類型公司，國有控股公司中的沖突程度強于其他類型公司。管理層大多以利潤最大化為主要原則來管理經營企業，民營企業的市場化程度較高，以利潤最大化為主要原則，在民營企業，二者之間的沖突較小。但國有股的市場化程度較低，“保持產業穩定”等非市場化因素在經營、決策中占據很大的權重，在國有控股企業，控股股東的目標、原則與管理層的市場化行為的沖突較大。

第五，國有控股上市公司的董事會對企業經營、決策的主動性和積極性低于民營公司。民營股份和中、小股東所持股份的經營、決策權和分紅收入支配權集中于同一法人或自然人;國家將國有股的經營、決策權下放給國資委，國資委進一步下放、委托給一些人，暫且稱這些人為國有資產的“具體掌勺者”，“具體掌勺者”并不擁有分紅收入支配權。所有權具體表現為經營、決策權和分紅收入支配權。古人云:無利不起早。有利與否直接決定起早與否，分紅收入支配權直接決定經營、決策的主動性和積極性。國有股的經營、決策權和分紅收入支配權呈分家狀態，決定國有控股上市公司的董事會對企業經營、決策的主動性和積極性低于民營公司。

中小股東代表對企業經營、決策的主動性和積極性高于“具體掌勺者”，他們進入董事會，勢必提高國有控股上市公司的董事會對企業經營、決策的主動性和積極性。上述第五個因素和狀況必定得到一定改善。同時，第四個因素也會有所改變，因為中小股東代表進入董事會，必然減弱“保持產業穩定”等非市場化因素在經營、決策中的作用，加強了利潤最大化在經營、決策中的作用，企業創造的利潤勢必提高，并且這個改變是小步、漸進式的改變，不是大步更不是大躍進式的改變，不會出現地震，沒有巨大風險。

第六，股東大會是上市公司的最高權利機構;董事會的主要職責是重大問題的決策、聘任和解聘高管人員以及決定高管薪酬等，行使決策權;TMT和其他職工行使經營權。董事會決定TMT和廣大職工的薪酬。但是，《上市公司股權激勵管理辦法 ( 試行) 》第二條規定:“本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。”使董事會在決定TMT和廣大職工的股權激勵辦法的同時，董事給自己制定股權激勵辦法并報送股東大會審議通過，而股東大會是在董事會成員的掌控下運行，股東大會很少甚至根本不能對董事會的決議進行否決。董事決定經營工作人員股權激勵辦法演變成董事在決定經營工作人員股權激勵辦法的同時自己給自己制定股權激勵辦法;股東大會賦予股東代表監督經營工作人員演變成股東代表在監督經營工作人員的同時自己監督自己;為全體股東謀利益演變成股東代表自己給自己謀利益。自己給自己必定大發薪水，進一步加劇了掏空行為，那些沒有進入董事會的其他股東的財富被進入董事會的群體吞噬掉，屬于全體股東的凈利潤被董事會成員再次吞噬。這是股權激勵效果不甚理想的原因之一，也是目前股權激勵制度設計中出現的一個很大的弊端和缺陷。

第七，《上市公司股權激勵管理辦法 ( 試行) 》第二條，使管理層自己決定自己的薪酬，加大了TMT和其他職工的收入差距，使其他職工產生不平衡心理，心存怨氣，廣大職工的積極性和創造性不但得不到發揮，而且消極怠工。

第六和第七個原因，是高層管理團隊享受較高、很高的薪水引發的，這是控股股東為了自身的利益將公司的財產和利潤轉移出去的另一個主要途徑。TMT和管理層享受合理的薪水，TMT、管理層、全體股東之間的利益平衡，需要一個合理的、全面的體系方可實現，具體措施如下。

三、董事會成員享受的薪酬

(一)股東代表享受的薪酬

在董事會決策行為中，股東代表群體A和B必然以他們的利益最大化為原則，股東代表利益最大化并不等同于全體股東利益最大化，二者之間的偏離就是委托-代理成本，見圖1。這個委托-代理成本主要由兩種途徑產生:第一，不公平的關聯交易;第二，股東代表與高管人員共謀給自己大發薪水。不公平的關聯交易已得到良好解決，詳見《上市公司董事會應當有7名職工代表的探索——在中小股東近乎全部出席股東大會的公司治理模式下》一文(《經濟研究導刊》第17期)，不再贅述。只有股東代表享受應當享受的一定的、合理的薪酬，才可確保股東代表利益最大化演變成全體股東利益最大化。

全體股東將決策權委托給股東代表，股東代表A和B需要付出一定的時間和精力完成決策任務，他們以股東代表身份應當享受“決策費”和“決策差旅費”。“決策費”包括調研費、公司發展等問題的思考研究費等，“決策差旅費”包括參加董事會的交通費、住宿費、就餐費等。

“決策費”和“決策差旅費”由股東大會按人頭表決的原則來決定為宜，且在股東大會產生“補全代表”前決定，按人頭表決可確保公允和中庸，出現過大或過小的可能性小于按股票表決。 “決策費”和“決策差旅費”以時間為單位，每月或每年享受多少元，絕不能以“每次董事會議”為單位，否則必然出現股東代表設法增加董事會會議次數的現象。a2和b2只享受“決策費”和“決策差旅費”，除此之外，a2和b2如果享受其他任何名目的薪酬或津貼，視為違法。

只有董事會才準確知道董事長和監事長在決策行為方面的功績和工作量，他倆的“決策費”由董事會制定為宜。當董事長不兼職總經理或不兼職其他經營職務時，他只享受“決策費”和“決策差旅費”，“決策差旅費”等同于其他股東代表的“決策差旅費”，不得以任何理由享受任何其他名目的薪酬或津貼，公司不得給其報銷任何其他費用，否則以違法對待。當董事長兼職總經理或兼職其他經營職務時，他享受“決策費”，但不享受“決策差旅費”，其參加董事會議如果有必須的差旅，則按高層管理團隊出差制度支取。

上述兩個違法行為，思忖良久，在公司治理層面很難低成本地解決和防范，只能通過《刑法》增設、制定一些相應的處罰性條款，防范違法行為的不發生，只有如此方可確保未進入董事會的其他股東的財富不被股東代表吞噬。

(二)職工代表m享受的薪酬

職工代表m共承擔三項任務:決策任務、維護職工權益任務和企業職工經營任務。他們在公司內承擔的某項工作任務，享受的薪酬按公司員工薪酬制度執行;他們在董事會承擔決策任務，享受“決策費”，數額等同于股東代表的“決策費”;他們也享受“決策差旅費”，但“決策差旅費”由工會承擔。緣由有三:第一，全體職工選派7名代表進入董事會維護職工權益，全體職工理應通過工會提供一定的經費。第二，某人享受某個組織提供的經費，他就會對該組織負責，如果工會不給職工代表提供任何經費，職工代表不會對工會及全體職工負責，職工代表“決策差旅費”由工會承擔，客觀上起到迫使職工代表不得不維護職工權益。第三，工會是全體職工與職工代表之間的橋梁和紐帶，職工代表“決策差旅費”由工會承擔，使工會在積極參與勞資雙方之間利益平衡的博弈中，發揮工會應有的功效。

(三)執行股東代表a1和b1享受的薪酬

執行股東代表a1和b1承擔決策任務和經營任務。承擔決策任務，享受“決策費”，數額等同于股東代表的“決策費”， 但不享受“決策差旅費”，其參加董事會議如果有必須的差旅，則按公司員工出差制度支取。執行股東代表a1和b1承擔經營任務，如果為中、低層人員，按公司員工薪酬制度享受薪酬;如果屬于TMT成員，按TMT薪酬制度執行。TMT薪酬制度由基本薪酬和績效激勵薪酬組成，基本薪酬以現金為主，績效激勵薪酬的設計和實施見下。

四、股權激勵應用的弊端和缺陷

(一)不利于長遠發展

目前，針對管理層的股權激勵考核體系主要由三五年內凈資產收益率(ROE)、每股收益(EPS)和主營業務增長率(IR)等指標組成，短期財會考核指標注定管理層面對巨大的股權獎勵會設法增加短期收入，但不注重長遠發展。目前，許多上市公司在股票市場火熱時，熱衷于委托理財和資產重組，將大量資金進行短期投機足以說明管理層不注重長遠發展，主要有以下表現。

1.減少研發投入

技術研發需要投入巨大資金，但進展緩慢，掌握核心技術會長期給企業帶來巨大財富，科技創新之路是一條投入大、收入更大的途徑，但缺陷是短期內很難帶來收益。董事會每三年組建一次，每屆董事和TMT不愿投入大量資金進行科技研發，長此以往，科技差距勢必越來越大，目前，高污染、高能耗、低技術含量的現狀很難改觀。

2.不樂意開拓新市場

開拓新市場和新產品上市，必須經歷“介紹期”:產品剛上市，知名度低，銷售增長緩慢，由于推廣費用太高幾乎沒有收益，甚至虧損，一般競爭者很少，只有處于“增長期”和“成熟期”才有利潤(蘇亞民，1991)。TMT沒有人愿意在自己任期內開疆拓土，讓下一界TMT享受成果，除非自己可以享受到開疆拓土的好處，開疆拓土的好處往往是下一屆甚至下下屆才能看到。廣告學《品牌定位》([美] 艾·里斯等著)說明，最先進入人腦的品牌，平均而言，比第二的品牌在長程的市場占有率多一倍，第二的品牌比第三的品牌又多一倍。面對新興市場，比競爭者提前進行營銷滲透和廣告宣傳，短期內很難產生利潤，但會長期帶來財富，短期財會考核指標注定沒有人樂意開疆拓土。

3.熱衷于“面子工程”

股權激勵有著巨大的利益誘惑，首席執行官熱衷于把企業做大，從而可獲得更多的聲望、光環和知名度，有利于他們的津貼、薪酬大幅增加。為了使企業變大，高管熱衷留存過多的現金，即使沒有投資良機，也不愿分紅(Michael C.Jensen，1986)。通過擴股增資并進行聲勢浩大的并購，并購過程唯恐天下不知。邁克爾·波特(2009，《競爭論》)研究了1950—1986年美國33家大型聲譽卓著的企業集團多元化記錄，發現絕大多數是以并購而非捍衛既有事業單位進行多元化，結果往往削弱股票價值。在收購案中，只有律師、投資銀行、原賣主嘗到甜頭，而非投資大眾。企業變大不等于變強，做大不等于凈資產收益率提高，只有凈資產收益率提高，才可言股東價值增加。

4.減少廣告宣傳費用

廣告宣傳主要通過建立熟悉感(By familiarizing)和提醒作用(By reminding)的機理發生功效(《廣告傳奇與創意妙招》，詹姆士·韋伯·揚James Webb Young著)。建立熟悉感就是通過宣傳使消費者對產品認識和了解，不再陌生;提醒機理就是強化記憶和認知，使產品和品牌通過提醒不被慢慢遺忘，提醒機理還有在特定時期起到促銷和激發購買行為的作用。一個品牌一旦建樹起來，良好的知名度和美譽度會在較長的時間內給企業帶來財富;減少廣告宣傳費用，消費者對他逐漸陌生，該品牌在消費者心智中的印跡以非常緩慢的速度消失。雖然品牌的價值以緩慢的速度走下坡路，但凈利潤會在突然削減廣告費后快速增大，這種凈利潤的快速增大實質是緩慢消失，短期財會考核指標決定有些人對這種緩慢消失性質的凈利潤快速增大情有獨鐘。

(二)財務造假處罰力度太輕，巨額獎勵會加劇財務造假

甲骨文(Oracle)公司的首席執行官勞倫斯·愛利森(Laurence J.Ellison)在2001年行駛股票期權賺取了7.06億美元后才允許公司發布業績預警，備受投資者和監管部門的質疑和責難。在安然、世通、施樂等公司出現財務丑聞之后，美國政府和國會于2002年7月聯手制定了《財會行業改革法》，也稱《薩班斯—奧克斯萊法案》，該法案加重了財務造假犯罪的懲罰，將證券欺詐罪最高刑期定為25年，對犯有欺詐罪的公司的罰金最高可達2 500萬美元(李維安，2005)。

我國《刑法》沒有證券欺詐罪相對應的處罰性條款，與之有一定關聯的條款是第一百六十一條:依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人的利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或拘役，并處或者單獨處二萬元以上二十萬元以下罰金。

市盈率為股票價格與每股稅后利潤的比值，也等于公司股票市值與凈利潤的比值。股權分置改革之前的1999—2004年，我國股票的平均市盈率為38.04倍，股權分置改革之后的2005—2008年平均為30.93倍，見表1。股票價格的根本決定因素為經營業績，目前，當凈利潤增加1 000萬元，股票市值會增大3億元(以全體股票為研究對象)，凈利潤對股票市值的影響完全是四兩撥千斤，并且二者呈30倍左右的放大關系。通過造假先壓低凈利潤，然后虛增凈利潤，很容易地完成打壓股價—低位建倉—拉升股價—高位出貨的巨額違法斂財過程。“財務會計造假處三年以下有期徒刑”的條款，根本不能對通過財務造假在股票市場進行欺詐、斂財的違法行為形成強大威懾，這是我國證券市場造假行為屢屢發生的根本原因，也是廣大股民賠錢的另一個緣由。

股權激勵，以股票為標的，背后蘊藏著巨大的利益驅動和誘惑，為有些人士刻意提前、推后發布業績預贏、預警甚至進行財務造假提供巨大動力和引誘，明顯存在這樣的弊端。增大造假行為的代價，加大處罰力度，是唯一高效的辦法。“財務會計造假處三年以下有期徒刑”，明顯太輕，亟需加大懲治力度。

(三)激勵措施單一

阿伯拉罕·馬斯洛(Abraham Maslow)把人類需求分為五個層次:生理需求、安全需求、社會感情需求、尊重需求和自我實現需求。前兩項需求可視為“物質需求”，后三項需求可視為“精神需求”，“精神需求”很難通過滿足“物質需求”來代替和彌補。已滿足的需求很難形成動機，只有未滿足的需求才會形成動機，對未滿足的需求進行激勵會事半功倍。“物質激勵”主要有獎金、工資調整、股票期權、職位消費和養老金等，“精神激勵”有個人聲譽、職位晉升和事業成就感等。人的需求存在差異，年輕人面臨結婚、修房子、買車等問題，對現金的需求較強烈;中年人有一定積蓄，對現金需求較小，對股票期權興趣較大，主要面臨孩子考學、找工作等問題，獎勵一個工作崗位效果可能異常地好;年齡較大的，子女已成家立業，對榮譽和養老金的需求可能較大。企業存在差異，小公司處于創業階段，對資金、現金需求較大，不愿意進行現金獎勵;大公司有一定規模和實力，現金獎勵和股權獎勵均具備條件。股權激勵是一種重要的激勵措施，但不是萬能的，宜采取多種激勵措施。

五、注重長遠發展兼顧中短期收益的績效激勵薪酬考核體系

(一)高層管理團隊激勵考核指標

氏不激不遠，人不勵不奮，激勵可激發創造性，提高主動性和積極性。但是對TMT的激勵，應當使企業步入長遠發展為重同時兼顧中短期收益的道路，這也是企業經營決策應當堅持的原則。對高層管理團隊的激勵考核指標由兩部分組成:長遠發展激勵考核指標和中短期收益激勵考核指標。長遠發展激勵考核指標有產品質量指標、創新指標、品牌建設指標和調動職工積極性指標，共占權重的60%;中短期收益激勵考核指標由經濟增加值(EVA)、經營性現金流量等財務數據組成，共占權重的40%。具體見表2。

產品質量指標，由產品質量、顧客滿意度、顧客忠誠度等組成，共占10%的權重，打分范圍-100 0分到100分。企業的發展壯大，過硬的產品質量是前提和基礎，產品出現安全質量不合格事件對企業的創傷和打擊往往很大甚至是致命的，食品、醫藥等行業尤其突出。2008年9月發生的“三聚氰胺”事件，使一些企業一夜之間轟然倒塌，這些企業的高管人員在經營、管理的其他環節可能非常優秀，但質量不合格事件使他們對企業的總體貢獻處在零分以下并使企業倒下。不同的產品、不同的企業出現質量不合格事件，對企業的打擊存在差異，服裝、鋼板顯然小于食品、醫藥。關乎百姓生命安全的食品、醫藥等行業，國家宜強制規定產品質量指標的最低分為-100 0分，其他行業由企業自行決定，但產品質量指標的最低分必須小于零、大于-100 0。

品牌建設、開拓新市場指標，由開拓新市場、品牌知名度、品牌美譽度、社會責任等組成，共占5%或10%的權重，打分范圍-50分到100分。購買鋼板、電纜等產品的過程是理性占主體、感性占很小份額的行為，生產這類生產資料的企業幾乎不在電視、報刊等媒體進行廣告宣傳;購買服裝、洗發水的過程是感性成分占據一定份額的行為，生產這類消費品的企業進行大量廣告宣傳——建樹品牌的重要性大于鋼鐵類企業。鋼鐵類企業的品牌建設指標占5%的權重;生產消費品的企業品牌建設指標占10%的權重。有些廣告夸大事實、胡編亂造甚至欺騙消費者，這種廣告只會一時得逞，絕不能長久給企業帶來財富，通過品牌建設指標最低可以打-50分，對這種自掘墳墓的行為起到警示和防范作用。

創新指標，由產品創新、技術創新和勞務創新等組成，共占20%或25%的權重，打分范圍0分到100分。鋼鐵類企業的創新指標占25%的權重;生產消費品的企業創新指標占20%的權重。創新指標起到提高科技含量、減少資源和能源消耗、促使走高端路線等作用，改變我國目前高能耗、低產值的現狀，使企業重視創新并步入持續不斷的創新來引領行業發展。

調動職工積極性指標，由公平競爭激勵機制和催人向上的制度、職工積極性的發揮、上下級互相體諒和關心的融洽度等組成，占20%的權重，打分范圍0分到100分。產品生產、銷售等大量工作和任務由廣大職工來完成，職工的認真負責與否直接決定產品的質量;沒有職工的積極參與，成本很難降下來;只有職工積極主動地參與創新，才會有源源不斷的低成本創新成果。高層管理團隊是 “指揮官”，廣大職工是“士兵”，“士兵”的戰斗力主要取決于“指揮官”，“指揮官”能否將職工的智慧和潛能充分挖掘與釋放，是企業興盛衰敗的關鍵。

四個長遠指標，是實現長遠財富最大化的過程、途徑或保障措施，過程、途徑和保障措施合理、得當，財富必然來。同時，過程、途徑和保障措施在考核體系中比例不能太大，否則必然出現過度創新、過度宣傳等弊端。如果以中、短期經濟增加值(EVA)、經營性現金流量等指標為主體或全部來考核高層管理團隊，不能確保實現財富的過程和途徑合理、得當，必然出現研發投入減少、不愿意開拓新市場等不良現象。

上述指標的權重值，是以1 000余家公司的總體狀況為研究對象而進行的設計，企業千差萬別，可根據實際情況自行調整。如深圳市朗科科技有限公司(300042)，1999年推出首款自主研發的U盤，2002年7月獲得專利證書。通過起訴侵權企業，侵權企業不得不購買專利許可，滾動式的“專利營銷”，讓朗科在短短數年時間在閃存盤及閃存應用領域達到一個難以挑戰的地位(張亞軍，2010)。2008年朗科專利授權許可收入為4 009.91 萬元，占主營業務收入的比例為16.50%，同年專利授權許可毛利潤為2 759.05萬元，占公司毛利總額的比例為39.56%;2009年1—9月專利授權許可毛利占公司毛利總額的比例為48.99%。①這種依靠技術創新擁有核心技術，通過出售知識產權來盈利、發展的企業，創新指標占25%的權重顯然偏低。長遠指標共占60%的權重不宜縮水，否則難以確保企業步入長遠發展為重同時兼顧中短期收益的道路。

絕不可用股票市場價格代替經濟增加值(EVA)、經營性現金流量等財務數據，緣由有二:第一，用股票市場價格作為考核依據，存在高估和低估的可能。深萬科在2005年最后一個交易日為1.56元，②2006年股市火爆，2007年房地產價格飛漲，2007年最后一個交易日收盤價為17.91元，兩年時間股票價格上漲10.48倍，但2006年及2007年凈利潤分別增長59.56%和110.81%。③2008年，次貸危機發展、演變成金融危機，深萬科(000002)股價大幅下落61.26%，2008年底最后一個交易日為6.40元，但2008年凈利潤只減少16.74%。用股票市場價格作為考核依據，必然存在高估和低估的可能。第二，經營業績是股票價格的根本決定因素，經營業績趨好，股價必然上漲，業績下滑，股價必然下跌，但股價短期走勢受國內外經濟、政治、政策、自然事件以及投資者心理等多種因素的影響和干擾。一些行為，不能使業績增長但可以使股價短期內大幅上漲，如果用股票市場價格作為考核依據，會誘發一部分高層管理團隊實施這種對企業沒有真正價值的行為;如果用股票市場價格作為考核依據，那末，時時刻刻都在變化的股價對高層管理團隊必然有一定的影響和干擾，他們不會將精力和時間全部用在業績增長上，企業長遠業績增長，才是我們最終的目的，決對沒有理由讓股價起到干擾和分心的副作用。

(二)考核、實施辦法

對TMT的考核打分由董事會執行，董事會所有成員均有權打分，為保障TMT的利益，經營工作人員群體M不宜回避，如果總經理為職業經理人，并且他不在經營工作人員群體M之內，他有權列席董事會會議并打分。以下三項措施可確保高層管理團隊的最終考核得分公正、合理:第一，為防止經營工作人員群體M刻意打高分和非執行股東代表刻意打低分，通過去掉兩個甚至三個最高分和最低分的辦法來計算最終得分;第二，每一位董事對每一個具體指標的打分不得超越打分范圍，否則以無效論處;第三，內部人勢力占38.2%，股東勢力占61.8%，既可以保障經營工作人員群體M的利益，同時不會發生TMT控制董事會的局面。

TMT最終得分最高可達100分、最低可能小于零;考核最終得分為獎勵依據;獎勵辦法由董事會在TMT上任時制定。

筆者分析指出我國實施股權激勵效果不甚理想的原因，在中小股東近乎全部出席股東大會的公司治理模式下，在7名職工代表進入董事會參與決策下，股權激勵效果不甚理想的機理可以得到很好地改善，從而促進激勵機制的功效。同時，指出股權激勵應用的弊端和缺陷，框架出考核主體，設計出長遠發展激勵考核指標占60%和中短期收益激勵考核指標占40%的考核體系，使企業步入長遠發展為重同時兼顧中短期收益的道路。

文章存在三處缺憾:第一，對《刑法》中關于財務造假、證券欺詐等法律條款，沒有提出改進方案;第二，禁止董事會以任何途徑給董事自己多發工資，《刑法》須制定一些相應的處罰性條款，確保禁止行為不發生或很少發生，但文章尚未提出具體法律建議;第三，中短期收益激勵考核指標共占40%的權重，沒有詳細確定具體指標和具體權重，簡單籠統，只因筆者在法律和財會領域略知皮毛，心有余而力不足，只能寄希望于法律和財會界專業人士。

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Focus on the inspiriting mechanism checking system of the long-term development

——Under the mode of the board of directors composing of 20 shareholders and seven members of staff representative of the listed company corporate governance

SHEN Shi-yong

(Forest working station，Yulin city，Shanxi province，Yulin 719000，China)

Abstract: Interests have impeded the morale of the enterprise development， increase financial fraud， incentives single defect. the senior management team ( TMT ) the examination system consists of two parts : long-term development of indicators and targets of short and middle term income. Long-term development indicators have product quality and performance， innovation， indicators and brands development indicators and arouse the enthusiasm of the target of 60% of weighing ; the short and middle term revenues from economic factors， net assets valuerate of return， instead of cash flows for financial data were accounted for 40%. Weighing In the representative shall be entitled to enjoy reasonable paycheck the premise， the assessment scoring TMT ; up by the board of directors of the maximum and minimum may be less than 100 zero ; the final score on the award for TMT ; incentives by the board of directors in the office. when formulating TMT.

Key words: stock option incentive; board of directors; corporate governance