非上市中小高新技術企業的股份期權方案淺析

摘要:通過對非上市中小高新技術企業特點的分析，提出非上市中小高新技術企業在實施股份期權激勵方案時應堅持的幾個特別原則:低成本原則、零現金原則、大覆蓋面原則、高回報原則、高風險原則。同時，并提出股份期權激勵方案設計時的幾個特別重要要素設計:授予對象為全體員工;分期授予;行權價的確定采用每股凈資產值為依據。

關鍵詞:中小高新技術企業;股份期權;激勵方案

中圖分類號:F830.9 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中國企業的絕大多數，創造了大部分的產值和利潤。更重要的是，在目前，中國經濟社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業和高科技企業絕大多數都是非上市公司。對高新技術企業而言，人力資源是最重要的資源，吸引、留住和激勵人才是所有企業特別是高新技術企業首要的工作。中小高新技術企業，既離公司上市還有一段時間和距離，又成長風險巨大，通過股份期權吸引、留住和激發員工和核心團隊，是尤為迫切和非常重要的事。因此，研究和討論如何在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵，有著重大的理論和現實意義，具有非常大的推廣面和應用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵和制定股份期權實施方案方面起到拋磚引玉的作用。

一、股份期權的定義

股份期權，是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股份的權利。

也有其他文獻給股份期權下的定義是:股份期權是指根據特定的契約條件，賦予經營者群體在一定時間按照某個約定價格購買公司一定股份的權利。

二、股份期權的特點

企業用于對員工進行激勵的期權主要有股票期權和股份期權兩種，在國外，激勵制度中的期權主要指股票期權，但在中國，企業激勵制度中的期權更多的是指股份期權。這主要基于兩點:一是中國的公司絕大多數都是非上市公司，二是即便是上市公司，由于受到我國現行法律法規的限制，實施股票期權的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權的各種特點，同時會指出股份期權與股票期權的不同之處。

總的說來，股份期權方案具有以下幾個主要特點。

1.適用范圍廣

股份期權適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分，適用范圍比較廣。

2.行權價的依據相對穩定

股份期權行權價的依據主要按公司的內在價值、資產收益率、稅后利潤增長率等指標綜合計價，因此相對穩定。

3.轉讓對象有限制

股份期權行權后獲得的是公司的股份，按照中國的《公司法》規定，轉讓這部分股份須經股東大會通過，且公司股東有優先購買權。

4.收益兌現的自由度小

股份期權行權后兌現收益要受到一定的制約，如受到《公司法》中相關規定的制約，而且兌現所需的時間相對較長。

5.適用的法律條款不夠具體和完善

股份期權適用的法律依據只有《公司法》中關于有限責任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關條款，相對較少。

6.符合高新技術企業的激勵原則

高新技術企業其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時必須體現低成本、高風險、高回報的原則，股份期權激勵恰好滿足這一原則，因此是高新技術企業比較理想的激勵方式。

7.股份期權在適當的時候可以方便地轉換為股票期權

股份期權和股票期權在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上基本相同，可以方便地在公司上市后進行轉換。

股份期權同樣適用于上市公司的期權激勵。對于上市公司的非流通股部分，股份期權是很好也是使用最普遍的激勵辦法。

由此可見，股份期權相對于股票期權，有優點也有缺點，但因為中國的特殊情況(非上市公司多)，所以股份期權適用面更廣，更具研究的理論價值。

三、非上市中小高新技術企業的特點

(一)具有高新技術企業的普遍特點

研究、開發、生產和銷售高新技術產品;技術先進，產品附加值高;技術和產品的創新性很強;企業研究和開發需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業需要較多的科技型人才;企業人員構成中，從事技術開發、產品設計的科技人員占企業人員總數的比例較高; 企業投入需求大，發展風險大，高風險和高收益并存。

(二)具有中小高新技術企業的特點

1.企業對人才和技術的依賴性非常強，關鍵技術主要掌握在少數幾個人手中。

2.企業規模相對較小，產品集中于某一行業或某一領域。

3.在引入戰略投資者之前，不少企業的主要員工既是股東又是雇員。

4.企業員工主要由技術人員構成，經理層也大多為技術人員。

5.非股東技術人才面臨廣闊的外部市場，流動性比較強。

6.員工待遇相對較低。

7.資金相對短缺，抗風險能力較弱。

8.融資渠道不暢或單一，資金問題經常是困擾企業進一步發展的重要問題。

9.經營風險相對較高，同時面臨技術、人才、資金和市場等風險。

10.成長性好，有可能很快進入高速發展階段。

(三)未上市

具有上述特點的中小高新技術企業，非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題，但由于多種原因，目前和短期內都無法上市。這類企業在中國數量非常龐大。

四、非上市中小高新技術企業股份期權方案的制定原則

非上市中小高新技術企業自身的特點和需求決定其股份期權方案在制定時一定要遵循以下幾個基本原則。

1.低成本原則

中小高新技術企業一般都處于種子期、初創期或成長期，投入大產出少是這些時期的典型特征，因此低成本的激勵方案是比較切合實際的。

2.零現金原則

在種子期、初創期或成長期，中小高新技術企業的企業、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現金，也已經基本沒能力做更大更多的投入，所以才主要采用期權激勵，因此零現金原則是必須的。

3.大覆蓋面原則

中小高新技術企業規模較小，人員亦少，對人力資源的依賴程度非常高，除了從事技術開發、產品設計的科技人員非常重要外，從事營銷、客服、人力資源、行政和財務的人員也非常重要，基本上都是人才少而精，因此本文特別強調非上市中小高新技術企業股份期權的激勵堅持大覆蓋的原則，能覆蓋全員最好，如果不行，管理團隊、技術人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。

4.中長期原則

處在種子期、初創期或成長期的中小高新技術企業，企業發展速度較快，資金相對短缺，因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金，影響發展)，所以必須堅持實施中長期激勵的原則，既緩解企業的資金壓力，又吸引并留住優秀員工，實現員工同企業共同承擔風險、共同發展，同呼吸共命運。

5.動態原則

非上市中小高新技術企業股份期權激勵還必須堅持動態的原則。因為這類企業在發展過程中，各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發生的，加之企業的結構、規模都在不斷變化，因此激勵方式也必須是動態的、發展的，才能夠適應企業的高速發展。

6.適度原則

由于受非上市中小高新技術企業自身特點限制，在制定股份期權激勵方案時一定要堅持適度的原則，把握好激勵作用的可實現性與激勵力度大小的適度，防止將激勵考核目標定得過高或實現激勵的時間過長，讓激勵對象感到遙遙無期，削弱激勵效果;又要做到激勵適度，體現公平、公正的原則。

7.彈性原則

每個中小高新技術企業由于環境、行業等等的原因，具有各自的特點，同一種股權激勵模式在不同的企業使用的效果大不相同，因此，中小高新技術企業在參考其他企業的股權激勵模式制定自己的股權激勵方案時一定要堅持彈性原則。

8.約束原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時一定要堅持約束的原則。

9.綜合原則

非上市中小高新技術企業在實施股份期權激勵方案時一定要堅持綜合的原則。即綜合各種激勵方式，綜合各種評估方式，股權激勵與企業文化塑造綜合采用等方式，才可將股份期權激勵的作用達到事半功倍的效果。

10.高回報原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高回報原則。因為股份期權的激勵方式屬中長期激勵，所以必須高回報，才能突出體現股份期權激勵方式的巨大作用，才能真正吸引和留住優秀和骨干員工。

11.高風險原則

非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高風險原則。因為中小高新技術企業本身的發展就是高風險的，必須培養被激勵人的高風險意識，高回報就會伴隨高風險，一榮俱榮，一損俱損，危機意識是高新技術企業所有員工的必備心理素質。

五、非上市中小高新技術企業股份期權方案實例

高新技術企業股份期權方案設置一般有四個關鍵環節和五個重要部分。四個關鍵環節(也即股份期權的四個關鍵環節)是:贈予、獲取、行權、轉讓。五個重要部分是要素設計、內容設計、實施步驟、實施環境、障礙對策。

筆者結合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術企業股份期權方案的設計進行實例分析，以期帶給讀者對非上市中小高新技術企業股份期權的一些感性認識和基本理解。

(一)Y公司背景介紹

Y公司2005年成立，目前未上市，也未進行過融資;主業為醫療行業的信息化軟件產品的開發，公司總人數38人，其中本科以上學歷35人，技術開發類人員32人，銷售人員5人，人力資源和行政財務人員3人。公司銷售的28個產品都有自己完全的自主知識產權，公司2009年銷售額350萬元人民幣，其中80%為自主開發的軟件產品，2009年公司投入技術研發的費用超過200萬元人民幣，公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業認證和高新技術企業認證，屬于非常典型的非上市中小高新技術企業。

(二)Y公司股份期權方案的要素設計

高新技術企業股份期權方案的設計要素主要有:授予對象、授予時機、授予數量、等待期、有效期、行權價、回購價或股份出售價、行權方式、權利變更及喪失、股份來源、股份期權管理。下面結合Y公司的情況做一簡單分析。

1.授予對象

結合Y公司的人員結構:偏平型管理組織、啞鈴型人員結構、人員少而精的特點，筆者認為Y公司的股份期權授予對象為全體員工為宜。

2.授予時機

結合Y公司的特點，筆者建議Y公司的股份期權授予采用分期授予方式較好，獲授人受聘滿一定時期后第一次授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%，獲授人升職時授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%，根據業績評定授予獲授人的股份期權數量比例為計劃總量的40%，其他20%用作按工作年限、突出貢獻、特別獎勵等情況的其他補充授予。

3.授予數量

根據Y公司的特點，筆者建議Y公司的股份期權計劃首次實施時授予股份的總量應占企業總股份的8%，股份期權計劃實施完畢時所有總授予股份的總量可以占企業總股份的15%。

4.等待期

本文建議Y公司的股份期權計劃等待期也采用“待權時間表”來詳細規定若干個獲權日及相應的獲權股數，在每一個獲權日，獲權股數是等額的。等待期為2年，可跨年度，但“待權時間表”的設計以公司業績為重要因素。

5.有效期

根據Y公司的特點，本文建議Y公司的股份期權有效期為3年，如公司控制權發生變化，已發放的股份期權將立即提前全部行使，除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外，股份期權的每次行權都必須經過嚴格考核后才能進行。

6.行權價

筆者建議Y公司的股份期權的行權價也采用當年審計的企業每股凈資產值做為主要的的依據，但根據企業當年和前年的發展的具體情況制定一修正系數，確保行權價盡量客觀、準確和公正。

7.回購價或股份出售價

根據Y公司的情況，本文建議:Y公司成立一個職工持股基金會，作為回購獲授人股份的資金來源，回購價以回購日公司每股內在價值(或每股凈資產)為定價基礎，出售價以股份期權獲授人與第三方購買者的談判結果為基礎，Y公司的職工持股基金會有優先購買權。

8.行權方式

本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現金行權，無現金行權(公司回購部分股份來支付存入獲授人個人名下的股份的行權費用)。

9.權利變更及喪失

結合國內外的各種著名案例和經驗，根據Y公司的的特點，本文建議Y公司股份期權的權利變更和喪失參照以下方式設計:(一般非上市中小高新技術企業均可完全參照)。

如果獲授人自愿結束與公司的雇傭關系，包括正常調動、職位升遷、短期借調、脫產學習等情況，其尚在等待期的股份期權，將自動取消，離職的獲授人不得行權，也不再按時間進入行權期;已經進入行權期的股份期權，可以從其最后一個工作日起的1個月內行權，行權的股份只能由公司回購，不得持有，回購價按行權通知發出時的回購價執行。

如果因公司原因解雇獲授人，獲授人可保持其股份期權數量和行權日程不變，已經進入行權期的股份期權，按正常程序行權，行權期不變;尚在等待期的股份期權，提前進入行權期，行權期提前到與時間最接近的上一批授予計劃同時進入行權期，行權期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權是公司首批授予的股份期權，則行權期不提前。

如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關系，在其持有的股份期權正常過期之前，獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時間對可行權部分行權;對尚處于等待期的股份期權，公司特別照顧可與時間上最接近的一批進入行權期的股份期權一起進入行權期，行權期仍然不變。

10.股份來源

一般公司實施股份期權計劃所需的股份來源有3種途徑:

(1)公司現有股東通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。可以是公司大股東(一般是控股股東)轉讓，也可以由公司所有股東按比例轉讓;

(2)增資擴股時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源;

(3)轉增股本時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源。

根據Y公司的情況，本文建議Y公司現有股東按比例通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。

11.股份期權管理

股份期權的計劃和方案，應由公司股東大會通過。股東大會授權董事會進行決策，在董事會的領導下，公司設立專門的薪酬委員會，負責處理股份期權計劃實施過程中的具體事務。

(三)Y公司股份期權方案的內容設計

Y公司股份期權方案的內容設計同一般非上市中小高新技術企業的期權方案的內容設計一樣，主要有設計要點(包括上節的主要要素的詳細設計)、股份期權計劃書、股份期權授予協議書、股份期權文檔管理及附件、股份期權計劃的執行程序、業績考核辦法等文件和內容。本文在此就不再詳述。

(四)Y公司股份期權方案的實施步驟

Y公司股份期權方案的實施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術企業相同)

1.組建薪酬委員會:即進行組織機構建設，該委員會是股份期權計劃實施的組織者和管理者。

2.對公司進行內部診斷:包括了解公司自身在激勵機制上存在的問題;對公司的價值進行評估;對人力資本進行定價;明確股份期權獲授人的權利和義務等工作。

3.確定期權計劃方案。

4.董事會和股東大會通過。

5.披露公開部分的信息。

6.授予股份期權:包括“授予協議書”的簽署，以及“一攬子授予協議”、“股份期權計劃書副本”、“相關說明文件”、“常見問題解答”、“行權表格”、“員工薪酬概述”等文件的發放和簽署等工作。

7.業績考核:這是股份期權激勵發揮作用的基礎。

8.授予行權權:包括行權通知書的填寫、審核和批準等工作。

參考文獻:

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