跨國企業轉讓定價避稅理論述評

摘要:在國際稅收領域跨國公司的轉讓定價問題極受關注，國外關于轉讓定價問題研究成果頗豐，基于相關文獻的梳理討論了轉讓定價的產生和目標、轉讓定價的影響因素及其經濟效應。

關鍵詞:跨國公司;轉讓定價;避稅

中圖分類號:F810文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)30-0007-02

隨著跨國公司規模和業務范圍的全球擴張以及科學技術不斷發展，跨國企業內部交易不斷出現新的內容，而這些交易內容往往都帶有一定的隱蔽性，其中最典型的避稅方法就是跨國公司的轉讓定價。跨國公司憑借其跨國生產和銷售的優勢，在從事跨國經營活動中，針對國與國之間的稅制差異、稅率不同以及各國稅收法規和國際稅法中的漏洞，利用集團內部各法律主體以及與其他關聯企業間的關聯交易，將利潤從高稅國轉移到低稅國，規避或是減低跨國企業集團整體稅收負擔，實現集團整體稅負最小化，與此同時卻會對不同國家的稅收利益產生很大影響。

轉讓定價，通常是指跨國公司內部母公司與子公司、子公司與子公司之間相互約定的出口和采購商品、勞務及技術時使用的一種價格。轉讓定價起先是一個中性概念，根據1979年經濟合作與發展組織(OECD)關于轉讓定價的報告序言，是指涉及跨國企業中各所屬經濟實體間商品、勞務和無形資產轉讓的一種內部定價機制。這類定價機制一般是從商務的角度出發，目的并不是處心積慮地轉移利潤以求避稅。然而在各國的稅收實踐中，這一詞匯偏離中性而帶有貶義，用于說明跨國公司企業把一個聯屬成員企業的所得轉移給另一個成員企業的價格決策。

一、轉讓定價的產生和目標

轉讓定價的形成有其理論基礎和經濟基礎——內部化理論，這一思想由海默首創，經由Buckley and Cassen(1976)正式提出，Rugman(1981)作了進一步發展。他們認為，中間產品(包括知識、信息、技術、管理專長等)市場是不完全的，由于存在這種市場缺陷，企業通過市場發生的買賣關系就可能出現時滯和交易費用，使得企業不能獲利。因此把中間產品市場在一個廠商中內部化，即將市場上的買賣關系納入企業內部生產活動中去，可以避免時滯、討價還價、購買者的不確定性并將政府干預的影響降低。吉爾·C.佩甘等(1997)認為，根據內部化理論跨國公司為了節約交易費用，通過擴大組織規模，把具有特定資源供需關系的外部產業組織納入企業內部，取消某種市場交易，代之以組織內部的交易。這樣，市場交易內部化將會使組織內部交易費用的大大降低。由于內部交易單位仍需要進行獨立核算，需要對內部交易各方之間發生的經濟業務加以記錄和反映，提供真實可靠的經營業績，實現有效的管理。這樣，轉讓定價應運而生。

Hirschleifer(1956)運用微觀經濟學的原理，通過建立數學模型，對轉移定價理論作了系統研究。但是他的研究過分強調企業整體利潤，過分強調部門利益與整體利益的一致性，卻忽視了部門業績評價問題。Ronen等(1970)認為，建立適當的轉移定價要滿足特定目標:一是企業集團設定轉移定價時，允許高層管理者依據各部門對總公司利潤的貢獻大小，正確評估部門的業績;二是通過設定轉移定價來激勵部門經理追求本部門利益;三是轉移定價不僅要激勵管理者提高本部門的效率，同時也不能損害部門的自治。然而這些目標過分強調部門的利益，忽視了部門與管理中心的協調性，因此并不能協調部門和整體的相互關系。Cravens(1997)把轉讓定價目標分為三個方面:一是稅務目標，例如管理稅負、遵守稅務規則、管理關稅等;二是內部管理目標，例如提高公平的業績評價、激勵經理、提高目標一致性;三是經營目標，例如維持市場競爭地位、減輕現金轉移限制、減少通貨膨脹的風險、管理外國匯率，以及反映實際成本和相關的收益。由于部門之間的相對獨立以及部門與企業之間潛在的不協調因素，轉讓定價的矛盾不可避免地會經常出現在決策過程和業績評估之中(Spicer，1988;Hodgetts，1996)。Williamson(1986)將其形容為部門之間以及部門與公司之間利益矛盾的“沖突”問題。解決矛盾的方法是尋求一個最優轉讓定價，使獨立核算的部門作出有利企業利潤最大化的決策。Penelope and Yunker(1982)在調查中發現，轉讓定價最主要的目標是增加公司整體利潤，該目標比率高于業績評價目標。對此也有不同意見，大衛·特洛(2002)認為，跨國公司的轉讓定價行為不一定純粹為了稅務目的，也可能是跨國關聯企業內部管理的反映，因此當其轉讓定價偏離正常交易價格時，并不一定代表存在避稅動機。

實際上，跨國公司出于利潤最大化目標而進行的避稅性轉讓定價，是國際轉讓定價的主流。安永公司2005年開展對轉讓定價的調查和研究報告中指出，在被訪問的對象中，90%以上將轉讓定價認定為目前面臨的最為重要的國際稅收問題。也即，跨國公司利用轉讓定價作為常用的避稅工具，然而各稅務當局也在普遍調高執法力度，對跨國企業的轉讓定價行為進行重點盯防。

二、轉讓定價的影響因素

與國內企業所不同的是，跨國公司面臨的是一個更為復雜多變的經營環境，需要考慮的問題眾多。例如政府約束、國外子公司的現金流量、關稅、反傾銷與反壟斷的規定、通貨膨脹與匯率波動、專利管理費用、當地合伙人的利益、與東道國的關系以及子公司的業績評估等(Tang，1982)。這樣的情況下，跨國公司在考慮其轉讓定價時，必然受到眾多因素的影響。包括現金的集中控制、全球稅負的最小化、降低通貨膨脹與匯率波動的風險、規避股利返還的限制、通過提供低價融資而提高競爭優勢、對外資方的管理、與東道國及其公眾保持良好的關系、對子公司的相關業績評估(Daniels等，1976)。跨國經營是形成所有這些復雜因素的原因。

由于各個子公司在具有不同稅率的國家經營業務，國際轉讓定價的主要功能必然是全球稅收最小化。學者們將轉讓定價研究視角定位在跨國公司身上時，首要考慮的就是各國的稅收環境對跨國公司轉讓定價行為的影響，并把外部稅收約束作為轉讓定價研究中的一個重要因素。Horst(1971)用局部均衡分析方法研究了在不同關稅率和公司利潤稅率情況下的跨國公司最優轉讓定價行為;Copithorne(1971)研究在垂直一體化的跨國公司中，當有外部稅收約束時，跨國公司會有避稅動機等。

Kim and Miller(1979)的研究發現，發展中國家在勞動力上存在很大優勢，但是也增加了其他風險。通過對125家跨國公司的調查，按照重要程度對轉讓定價影響因素進行排列，東道國對利潤匯回的限制、外匯管制、東道國對合營的限制、東道國的關稅和所得稅負擔等因素尤為重要。Al Eryani(1990)研究了決定美國跨國公司轉讓定價方法選擇的環境和組織因素，分析中發現法律限制和企業規模對轉移定價策略的決策很重要。Tang(1993)總結了對1990年財富五百強大企業中調查了143個企業，被調查的公司認為，影響轉讓定價最重要的五個環境因素依次為:全球利潤、各國稅務法規和公司所得稅率的不同、東道國對子公司利潤匯回的限制、子公司在東道本地市場上的競爭地位、關稅。Booth等(1977)認為，東道國政府的民族傾向、政治穩定因素、稅法的制約和執行、價格控制和外匯管制等，對跨國公司來說都是風險。Tang(1997)描述了環境變化對轉讓定價的影響，經濟一體化和貿易擴張等因素都會影響跨國公司的國際業務;新的稅收法規和對轉讓定價實務操作的調查也使得轉讓定價的稅收問題更為復雜;而合并、創新等組織結構和形式的變化，會要求公司轉讓定價體制進行調整。Martinson(1999)認為，在跨國企業中，以管理控制為目的設定的轉移定價與稅務和進口目的存在差異，而且企業選擇轉移定價的幅度也有很多限制，一般被限定在一定范圍之內。

三、轉讓定價的經濟效應

學者們在對轉讓定價效應進行研究時，更多的是關注稅收效應。一般認為，轉讓定價的存在，產生成本和利潤在國家間的轉移，引起稅收利益在國際間的流動和相關資源的再分配。從各主權國家的角度來看，可能產生稅收流失的問題。Hirshlerfer(1956)和Kopits(1976)等均對稅收效應作以分析。Copithorne(1971)指出當跨國公司面對不同國家的不同稅率時，會隱蔽地通過內部貿易的商品價格操縱，把利潤從高稅國向低稅國轉移。Baldenius等(2004)在國際經濟背景下擴展了Hirshleifer(1956)的模型，研究了稅收激勵轉讓定價選擇問題。指出各國間的稅率差別越大，在相關國家間轉移的稅基也越多。

此外，一些學者通過研究發現轉讓定價的存在還會帶來其他方面的效應。如Bond(1980)認為，轉讓定價會扭曲資源的有效配置;然而也有學者認為，轉讓定價可以幫助企業合理配置資金。Alliker(1995)認為，跨國公司利用轉讓定價可以在公司內部統籌調度資金，方法主要有三種:一是針對東道國對子公司資本抽回的限制，跨國公司通過轉讓定價比如采取高價策略，提前抽回國外直接投資或利潤。二是針對東道國沒有對貸款和利息匯回限制，通過轉讓定價，采取高息貸款方式向子公司提供資金，收取高額的利息，以此在短期內將資本調回。母公司所收取的高利息，實質上是分享了海外子公司的利潤，造成東道國的稅收流失。三是針對因生產科研及管理而形成的費用需集中開支，跨國公司采用轉讓定價的辦法調撥公司內部各子公司的資本進行攤派。實際上，隨著稅率一致和降低的趨勢似乎預示著稅務仲裁和許多轉讓定價問題的消亡(Pascalis，1999)。但是，這種趨勢和理想化的結果和事實仍然有著一定距離，不同的稅率和諸多的轉讓定價問題仍然有其存在的現實原因。

轉讓定價不僅是跨國公司實現其全球戰略的一種最核心、最有效的機制之一，而且由于轉讓定價的存在可能引起稅收利益在國與國之的流動，從而影響相關獨立主權國家的利益，它牽動著跨國企業集團、關聯企業與其所在國稅務當局、投資國和東道國的稅務當局之間的利益分配關系。轉讓定價雖然有助于實現跨國公司全球利潤的最大化，但同時也造成復雜的利益主體沖突，直接影響國家間的利益關系，因而由轉讓定價所引發的稅收問題已成為跨國公司與各國政府研究的焦點。

參考文獻:

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[4]Tang，Roger Y W. Transfer pricing in the 1990s: Tax management perspectives [M]. London:Quorum Books，1993.