湖南企業跨國并購策略分析

摘 要:在分析湖南企業跨國并購動機的基礎上，提出湖南企業可優先并購國外資源性企業，提出國外目標企業選擇的六原則，并舉出湖南企業跨國并購的幾個實例。

關鍵詞:跨國并購;湖南企業;目標企業

中圖分類號:F74文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)24-0137-03

一、并購動機

目前，國內研究“跨國并購”的文獻不少，如，陳清泰的《中國大企業集團年度發展報告:跨國并購與重組》、馬金城的《跨國并購的效率改進研究》、廖運鳳的《中國企業海外并購》等，但側重從選擇國外目標企業原則方面進行研究并聯系湖南企業的文獻并不多。湖南企業的跨國并購有其自身的湖湘地域和文化特點，如“敢為天下先”、“文化湘軍”等，在此基因作用下，湖南企業較早嘗試了跨國并購。2001年，中聯重科并購英國保路捷公司，這是中國加入WTO后國內企業首次成功并購國際知名企業。湖南優勢企業集群主要是有色金屬加工、黑色金屬加工、電力機車、設備制造、種業、醫藥及影視動畫等創意產業，集中體現在湖南的多家上市公司或骨干企業中，如，湖南有色金屬控股集團公司、株洲電力機車公司、三一重工、中聯重科、華菱管線、隆平高科、千金藥業、九芝堂、藍貓集團、電廣傳媒、家潤多、熊貓煙花等，為了自身更快地發展，湖南企業除向外省發展外，還存在向國外擴張、利用國外資源和國外市場的要求，如，三一重工的研發中心遍及歐美，進行世界布局。在全球經濟一體化大趨勢和國外動輒就對中國出口產品實行反傾銷的貿易保護政策的大環境下，尤其是在本次金融危機下，直接并購東道國的相關企業或其上下游關聯企業，既可以繞開東道國的貿易壁壘，又可以避免在東道國綠地投資所帶來的建設時間長、需要打知名度、市場風險大、機器廠房等專有資產容易成為沉淀成本等問題，存在所謂的“花錢買時間”、“2+2>5”等效應。

目前，零售外商巨頭傾向于收購中國零售企業而不是合資，就是看中中國零售企業所具有的收購價值，包括市場份額、品牌、采購渠道、便利性、房地產價值等。同樣，出于經濟安全、資源和品牌的考慮，近年來，中國不少企業進行跨國并購，如，TCL收購法國電視企業湯姆遜和手機企業阿爾卡特、上海汽車集團收購韓國雙龍汽車公司、聯想收購IBM個人電腦業務，海爾曾擬收購GE公司的家電業務、中海油曾擬并購優尼科。進入2009年，跨國并購風起云涌，中石化斥資72.4億美元收購瑞士Addax石油公司股權，中石油以10億美元收購新加坡石油公司45.51%股權，中石油與中石化以13億美元聯合收購美國馬拉松石油公司持有的安哥拉油田資產等。民營的盛大網絡游戲公司初創時只是一家游戲代理，無研發能力，通過控股韓國網絡游戲開發商ACTOZ及全球網絡游戲引擎技術開發的領跑者美國ZONA公司而能進行游戲產品的開發，一舉取得行業技術領先地位。據清科研究中心的數據，在其研究范圍內，2008年中國企業跨國并購金額為129.58億美元，比2007年下降30.6%。中國企業跨國并購總體效果是好的，但也存在一些問題。跨國并購牽涉到國外的法律、產業政策、中外文化差異，比國內并購復雜得多。湖南企業要“走出去”，打造“產業湘軍”或“企業湘軍”，除綠地投資外，跨國并購是一個很好的選擇。

二、湖南企業跨國并購策略

從湖南省情和湖南企業的實際出發，可進行以下考慮。

(一)優先并購國外資源性企業

2007年12月，經國務院批準，武漢城市圈與長株潭城市群成為“全國資源節約型和環境友好型社會建設綜合配套改革試驗區”。湖南企業應清醒地認識到，這只是給湖南經濟一個發展平臺，不應盲目樂觀，行百里者半九十，長株潭城市群能否帶動湖南乃至中部崛起，主要還在于自己如何發揮。而“兩型社會”建設要求資源節約和環境友好，這將促使湖南企業對國外的資源型企業進行并購。

以中國與國外鐵礦石巨頭的談判為例，中國目前是世界上最大的鐵礦石消費國，全球鐵礦石價格在2005年和2006年兩個年度中，分別大幅上漲71.5%和19%，2007年上漲9.5%，2008年上漲65%，中國鋼鐵業面臨原材料成本大幅上升的壓力。受2008年底的金融危機影響，2009年價格可能下降30%以上。巴西淡水河谷公司、澳大利亞力拓集團、必和必拓公司是世界上三大鐵礦石生產巨頭。要增加中國鋼企在決定鐵礦石漲價幅度上的談判籌碼，就必須增大國內鐵礦石產量或并購國外的一些鐵礦石企業。

湖南企業可根據各自不同的發展戰略來制定自己正確的詳細的跨國并購計劃，包括并購規模大小、國外目標企業的選擇和合理定價、并購后的整合尤其是文化整合等;注意與目標企業所在的東道國的文化差異;要對東道國的并購法律進行認真研究，否則就會失敗，如，中海油收購美國尤尼科石油受挫，所謂“預則立，不預則廢”。從搜集國外目標企業的信息入手，通過雙方的初步接觸、對國外目標企業的盡職調查和價值評估，通過艱苦談判，雙方就目標企業的并購價值達成一致，也可能在國外股票市場上直接收購國外的上市公司，然后對其進行整合。跨國并購中，國外目標企業不是一個標準化產品，對其并購過程是一個復雜的交易過程，跨國并購與國內并購一樣有六大環節:制定目標、市場搜尋、調查評價、結構設計、談判簽約、交割接管。其中，尋找到合適的國外目標企業是跨國并購產生的前提，對目標企業的成功整合是跨國并購成功的重要標志，而對目標企業的正確估價進而定價則是跨國并購的核心問題，對于國外非上市公司更是如此。

這里，聘請高水平的知名中介組織(會計師事務所、律師事務所、投資銀行等)也很重要，當然，價格不菲，會計師事務所一般聘請四大會計師事務所(普華永道、安永、畢馬威和德勤)之一，聘請律師事務所和投資銀行的原則是:它們做過較多的目標企業所在國的相關業務，經驗豐富，熟悉目標企業所在國的相關法律。

(二)目標企業選擇六原則

1.需要

選擇適合主并企業本身發展戰略要求的國外目標企業，從企業長遠利益出發，以戰略性跨國并購為主，盡量減少投機性并購。投機性并購主要是通過報表重組進行股票炒作或經簡單包裝后轉手出售獲利，即緊抓市場上出現的稍縱即失的機會，短期內可能獲得暴利，也可能血本無歸，風險極大，要求運作水平極高且不能有少許閃失，它沒有對目標企業進行實質性的價值增加活動。戰略是決定企業命運的關鍵，一個企業戰略上的失誤是不能用戰術來調整的，一個企業在其成長、發展過程中均有自己的中長期發展戰略，企業的一切行為均應圍繞企業的發展戰略展開，不能為并購而并購。企業的并購活動是實現企業發展戰略的重要手段。獲取關鍵資源是主并企業的重要并購戰略之一:如，通過買殼上市獲得殼即上市公司地位，從而獲得資本市場融資窗口;獲得稀缺礦產資源;獲得人才資源;獲得關鍵的許可證:如汽車生產許可證、手機生產許可證、采礦許可證等;獲得土地資源;獲得核心或關鍵技術:如，專利、配方等;獲得品牌、生產基地、管理系統和分銷渠道等。買殼上市又稱反向收購，是借殼上市的一種，只不過借殼上市是指母公司或自己其他的子公司借自己已上市的子公司的殼進行上市，一般不牽涉掏錢買賣問題;而買殼上市則是純粹的市場交易。

2.約束

選擇適合主并企業自身經濟實力和管理能力要求的國外目標企業，要進行戰略規劃，不能盲目擴張而造成自身消化不良，這是目標企業選擇的約束條件。主并企業的跨國并購能力包括現金能力、人力資源能力、物質資源條件和可利用的政策資源等，其中，現金能力包括自有資金與融資能力:目前擁有的現金、可獲取的貸款或其他渠道資金、資金何時到位、這是并購決策人事先要安排并且要真正落實下來的。自有資金要充足，不能做力所不能及的跨國并購。而人力資源能力包括并購專業人才、技術人才、項目管理人才、市場營銷人才、資產管理人才，這里資產管理包含對已有資產和新生資產的管理。既有需要，自己又有能力購買，這才構成自己的跨國并購需求能力。跨國并購的復雜性要求湖南主并企業要做好充分的耐心的精神準備和以資金為主體的物質準備。例如，中國鋁業迫于澳大利亞政府、力拓集團股東和管理層的壓力，收購力拓集團英國上市公司12%的股權失利，只獲得力拓集團1.95億美元的分手費。

3.信息

孫子曰:“夫未戰而廟算勝者，得算多也，未戰而廟算不勝者，得算少也。多算勝，少算不勝，而況于無算乎!”對國外目標企業應進行認真分析和調查，查看有無阻礙跨國并購的關鍵因素;如果有，則放棄，避免陷入目標企業設置的并購圈套或陷入曠日持久的股權爭奪戰中。例如，產權歸屬明晰和股權結構合理而不太分散，盡可能是相同或相關產業的企業，市場容量大和產業發展前景好，規模大小適合自己的并購能力，管理水平好或不是太差，銷售收入大，現有的盈利能力強或潛力大，能迅速帶來現金流，擁有所需的核心資源，擁有所需的產品技術及品牌等無形資產，和自己的文化融合程度高，符合所需的地域特征，符合有關政策等。并購雙方在對有關目標企業的信息得掌握程度上存在嚴重的信息不對稱，主并企業通過盡職調查要盡量減少這種信息不對稱程度，否則，將有可能使自己的并購決策出現巨大失誤。宏基創始人施振榮曾這樣評價明基的失敗并購:“不同國家之間的文化沖擊，是導致明基并購西門子手機業務失敗的主要因素。”國外對上市公司監管較嚴，上市公司不是因不可抗力導致的經營失誤等并不像中國的一些上市公司那樣，僅僅刊登一個致歉甚至無動于衷了事。

4.時機

特別要注意目標企業處于產業的生命周期的哪一段時期。導入期時市場風險太大，成熟期和衰退期時發展潛力不夠，而處于增長期的目標企業風險相對較小而增長潛力大，應是重點關注的選擇對象，中國的瀛海威公司曾為計算機網絡應用沖鋒開路，克服巨大的市場阻力拓展市場空間，可等到整個市場發展壯大時，瀛海威卻沒有了后續資金，因介入太早而“出師未捷身先死”。但進入太晚，市場上已形成諸侯割據(寡頭壟斷)的局面，此時進入壁壘很高，也很難進入。要區別產業的生命周期和產業的周期性波動，某一產業處于增長期時仍可能存在若干個由“繁榮、衰退、蕭條、復蘇”階段構成的螺旋式上升的周期性波動，直線上升式極少。同樣，企業也有自己的波動周期。因此，選擇國外目標企業時盡量不要在其處于繁榮時買“最高點”，而要在能分析出其潛力的前提下在其處于蕭條時進行并購。中國的五礦集團利用2008年底國外的金融危機，當機立斷，加價出手，以13.68億美元(原收購價為12.06億美元)收購澳大利亞OZ礦業部分資產，五礦集團吸取2005年收購加拿大諾蘭達礦業集團失敗的教訓，可謂“四年河東、四年河西”。

5.經濟

應綜合考慮并購的成本和收益問題，深入發掘目標企業的價值，目標企業如有溢價也不能太高，把并購成本和風險限定在可控范圍內。跨國并購是一種投資，也是一把雙刃劍，需要認真考慮投資的風險、成本和收益問題，重點考察機會成本。只有在控制風險的前提下，收益大于成本時才是可行的。當然，這里所謂的“收益”是廣義的，要從整個企業的角度來衡量，如目標企業可能僅從并購本身看是得不償失的，但它能大大提高該企業其他業務的發展，失之東隅，收之桑榆，這樣的目標企業可能也是合適的。這正如戰場上局部佯敗而換取全局取勝一樣。

6.標準

應綜合考慮跨國并購急迫性和合適的國外目標企業存在的可能性，制定相應的國外目標企業選擇標準，該標準可分為理想的、滿意的和可接受的(底價)三種標準。若并購非常急迫，則應先采用可接受的目標企業選擇標準，以擴大候選的目標企業對象數目，提高并購的可能性和成功率。否則，則應先采用理想的目標企業選擇標準，耐心地等待最佳的并購機會的出現，像獵鷹一樣隨時準備出擊。目標企業選擇標準的高低直接決定主并企業搜尋的努力程度，進而影響到搜尋成本高低，搜尋成本高低及國外目標企業供求狀況決定了找到相應目標企業的可能性大小。

對國外目標企業的估價僅是對國外目標企業定價的參考之一，與估價不同的定價則是一個并購雙方進行討價還價的對策問題。只有并購雙方主觀上認為對己有利，并購才可能發生，并購雙方依其討價還價能力的大小來瓜分并購溢價。并購應考慮的是機會成本而不是賬面成本。由于并購雙方信息存在嚴重的不對稱，定價結果完全可能與評估值大相徑庭。并購雙方的威脅程度(包括雙方實力、供求關系、資產專用化等;實力強者、稀缺者和資產專用化程度低者處于有利地位)直接決定雙方的談判地位，雙方的談判地位直接決定目標企業的最后成交價格。中國企業的跨國并購的動機常常是多元化的，對目標企業的價值更具有發現力。除考慮國外目標企業的財務因素外，還要考慮一些非財務因素，如國外產業發展環境、產業規模和增長前景、壟斷勢力、文化差異、企業的核心競爭力等。

三、湖南企業跨國并購的幾個實例

湖南省委書記周強曾說:“近些年來，湖南堅持立足現有的產業基礎，鼓勵支持有條件的企業審慎、積極、穩妥的開拓國際市場，在開展海外并購、收購優質資源方面，作出了一些探索。”堪稱2008年以來，湖南企業的幾個大手筆的是:中聯重科(000157)成功并購世界混凝土機械行業排名第三的意大利企業而成為世界第一;南車時代通過并購意大利公司而成為亞洲最大的高功率半導體制造基地;控股上市公司華菱鋼鐵(000932)33.92%股權的華菱鋼鐵集團并購澳大利亞第三大鐵礦石公司FMG17.34%的股權，使鐵礦石原料的供應得到保證，據21世紀經濟報道，在2009年的鐵礦石談判中，FMG率先與中國鋼鐵企業達成協議。

據湖南有色金屬控股集團有限公司網站，該集團2004年8月20日成立，注冊資本28億元，是以有色金屬生產、銷售為主業的省屬大型國有獨資公司，是中國企業五百強之一，董事長為何仁春。通過資本運營和資源控制，現在控股一家H股上市公司湖南有色(2626.HK)、兩家A股上市公司株冶集團(600961)與中鎢高新(000657)。在擁有國內第一大硬質合金企業(株硬集團)的基礎上，2006年并購中鎢高新，用4個億控股四川自貢硬質合金公司，成為全球硬質合金產業的巨無霸，占據中國鎢制品近60%的市場份額。湖南有色集團積極掌控國外資源，收購澳大利亞上市公司堪帕斯資源公司(Compass Resources NL)4.73%的股權，成立獨資的湖南有色(澳大利亞)資源公司;積極尋求國外的資源開發與合作機會。

從以上幾個典型例子可知，湖南企業跨國并購的主要目的是利用自身優勢，獲取國外的重要戰略資源、原材料、核心技術、擴大自身規模，爭取更多的在全球市場上的話語權。此外，湖南的軌道交通產業、影視動漫產業、農林產業、信息產業也具備進行大規模跨國并購的實力。

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