“包容性增長”的考驗

月28日，國美特別股東大會并沒有出現“魚死網破”的結果，即使黃光裕不會善罷甘休，也必須“包容”陳曉的留任。

在有可能提起的新一輪特別股東大會沒有召開之前，國美的發展客觀上要走一條“包容性增長”的道路。反過來說，即使沒有事實證明陳曉屬“民族罪人”，面對大股東的隨時發難等挑戰，依然時時考驗著以職業經理人團隊管理的正當性。

包容性增長

必須建立在規則勝利之上

此輪國美控制權之爭，表面上看是陳曉方面以留任獲勝，實際上是規則的勝利。盡管在這場控制權之爭中，有可能存在以利益誘使股東支持自己的幕后交易，但是目前呈現在我們面前的仍然是雙方以規則為準繩。雙方不得不相互包容對方，啟動國美五年戰略計劃的進程。

當然，規則確認了雙方正當的訴求，排除了對不正當管理的質疑以及有可能實施不正當管理的最大隱患。黃光裕8月4日提出召開臨時股東大會，撤銷陳曉的執行董事及董事局主席職務的動議，就是以指責陳曉“管理不當”為由提出的。這種“不當”并非僅僅是能力、方法的問題，主要是指其管理不正當，如乘人之危，陰謀竊取公司的控制權，欲使國美品牌外資化等等。表決結果表明，這種指控難以成立，貝恩資本委派的三名董事全部進入國美電器董事會，其中竺稼的支持率為94.76%，表明黃光裕家族一方亦投了贊成票，即承認了引進貝恩資本并非出賣民族品牌。

由此可以看出，所謂包容，不是單方面的乞求能夠得到的，也并非強勢者單方面的恩賜，要依托制度，要有規則保證。在國美特別股東大會對決前夕，陳曉及貝恩資本連同原本支持黃光裕的部分股東，仍在向黃家爭取和解，陳曉更愿以1年后退出國美以換取合作，遭到了黃氏的拒絕。但是當特別股東大會做出陳曉留任的決定之后，黃光裕就沒有理由拒絕。對陳曉管理正當的判斷也是一樣，陳曉團隊在5月年度股東大會形成決議的情況下，以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了其相關決議，同樣符合體現英美法系特點的公司章程，黃光裕在2006年主持修訂的公司章程賦予了董事會這樣的權力。

建立在規則勝利之上的包容，無疑有利于國美的業務增長。相對于黃光裕一度表現出的宏大敘事，試圖打“民族牌”進行政治化運作，后來的表現則轉向理性。在投票中，散戶多支持黃光裕，帶有個人情感色彩;而機構投資者多支持陳曉一方，表現得更為理性。如果此前雙方的紛爭沒有升級為公開的沖突，帶來的負面影響要小得多。事實上，雙方為了爭取對自己更為有利的輿論，都付出了相當的代價。澳大利亞籍的華裔女商人馬萍則對媒體稱，“黃光裕為代表的大股東一方為獲得投票勝利，答應為其支付2600萬美元的相關費用。”陳曉一方為了應對控制權之爭，共動用了3家公關公司。實際產生的損失，遠不限于此。

包容性增長

需要通過正當管理來實現

在有零和關系的不同利益主體之間，包容性增長是和諧、分享式的增長，是一種理想的狀態。這需要實際控制者通過正當管理來實現。顯然，實際控制者有權根據實際情況的變化，做出他認為合適的決策，就像陳曉在國美資金鏈非常緊張的情況下，決定與貝恩資本合作一樣。但是，即使是純粹的商業交換，也應當經得起道德的責難，否則就有可能侵害某一類主體的合法利益，背離包容性增長的精神。

按照傳統觀念，被選聘的職業經理人對選聘者應該“感恩戴德”，以報知遇之恩。但是在包容性增長中，職業經理人就不能只對選聘者個人負責。陳曉無疑是被黃光裕推上國美前臺的，個人感情原本很好。當黃光裕東窗事發被監禁后，陳曉在擔任董事長職位的當天，就對媒體強調，在情感和理智之間，在“黃總”個人利益和公司利益之間，他都必須選擇后者。因為國美電器是家上市公司，不屬于黃光裕個人或他的家族。他確實這樣做了，并非乘人之危。當然，包容性增長應當包容相關利益主體的批評，大股東對控制者管理的正當性可以質疑，允許質疑。但是質疑的矛頭所指，應當是管理中的不正當性，不應當立即挑戰其控制權。

正當管理必須通過正當的途徑進行，即創新而不是投機。而創新要經得起時間的檢驗;投機可以稱強于一時，終將露出自己的軟肋。陳曉團隊目前似乎經受住了時間的考驗。因為黃光裕家族指責以陳曉為代表的國美電器董事會管理不當的一個理由是，以苛刻的條件引入財務投資者貝恩，但是黃光裕家族此前亦向媒體透露了愿與貝恩共享國美的表示。至于撤銷的配發、發行及買賣公司股票的一般授權，陳曉團隊并沒有行使，這等于將事態恢復到了雙方沖突公開化之前的狀態。即使董事會在股東大會之前實施增發，黃光裕家族也應當有公平參與的權力。這足以說明，陳曉團隊在引入財務投資者貝恩時，并不是專門實施“去黃化”的投機。

由此也可以看出，職業經理人的正當管理并不是用來對抗質疑的理由，而是對控制權的約束。它要求職業經理人在行使權力時“對得起自己的良心”，有內心的確信，但是管理是否正當，最終不能自我證明而是要通過一定的程序確認。在有爭議且沒有違背法規的情況下，國美通過特別股東大會投票選擇確認，的確是明智之舉。即使有不同的看法，也應當相互包容。陳曉團隊在面臨大股東的嚴厲指責，甚至欲罷免而后止的高壓下，沒有忘記履行職責，仍然保證了業績的增長。就在特別股東大會的“刀光劍影”中，中秋國慶期間的營銷有條不紊地布局，來自西安國美的消息，僅在中秋三天小長假里，其銷售額同比增長480%以上。這樣的管理團隊不僅需要包容，而且值得敬重。

正當管理

離不開嚴格監督和自律

“包容性增長”應當成為我們的理智選擇，而不應該成為一番又一番在博弈中折騰的怪圈節點。其中的關鍵是確保職業經理人走在正當管理的健康軌道上，而這不能僅僅建立在善良假設和職業經理人空口承諾上，應該強化事中的監督，充分發揮公司治理的作用。

如果我們承認管理正當是“包容性增長”的基礎，那么“包容性增長”理想狀態的實現一定要有“包容性增長”的機制做保證。這種機制要保證管理團隊(不是個人)能夠對抗既得利益集團的強勢，維護更大范圍內相關主體的利益，使得正當管理能夠順利進行。在美國通用電氣公司的百年歷史中，沒有一任董事長或總裁遭受投資者、大股東的指手劃腳乃至逼宮，而是得到盡可能多的支持與建議，因而總是能及時做出正確的戰略選擇，并有效執行。另一方面，這種機制要保證重大決策確實能夠在程序中受到制約而不是僅僅在形式上“走程序”。在國美控制權之爭中，陳曉團隊之所以沒有行使增發股票的一般授權，也許不是他們的良心有所不忍，而是因為該項一般授權明確規定，增發股票的“決議需要周年股東大會的表決通過”。如果大多數股東認為增發股票攤薄黃光裕的持股比例不正當，那注定通不過。

正當管理無疑會在管理的禁區設置諸多“紅燈”，然而職業經理人不應該認為這是對管理權的限制，因為合格的經理人身上流的是道德的血液，能夠嚴格自律。一方面，管理者要超越個人恩怨，另一方面，管理者的自律應當表現在“警察”不在“紅燈”下面，權利似乎不受限制的時候依然遵守“交規”。這反過來使人聯想到黃光裕此前的強勢是否正當。根據香港證監會的指控，黃光裕與其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購套現，目的是償還一筆24億港元的私人貸款，其間涉嫌證券欺詐或欺騙。即使內地的監管部門沒有追究，黃光裕此舉違反公司董事信托責任及信任，使國美電器及其股東損失約16億港元，理應受到清算。

當然，“包容性增長”中的正當管理不能單靠經理人的良心，治理機制的監督應當盡量與管理保持同步。從這個意義上講，強大“天敵”的存在是管理優化的保證，黃光裕之對陳曉團隊發難的積極意義正在于此。黃光裕當初對法律屬地的選擇以及后來公司章程的修訂，其本意或許不是為了加強監督，但是當他失去對國美的實際控制權之后，卻成功地扮演了一個強大“天敵”的角色。如果說服刑十四年是他個人的“不幸”，卻客觀上是國美公司治理的大幸。孔子曾經說過:“君子有不幸而無有幸，小人有幸而無不幸”。也就是說，只有公司治理的強大“天敵”存在時，才有望避免職業經理人市場上的逆向選擇，避免“劣幣驅除良幣”的現象蔓延。