國美必須是中小股東的國美

國美沖突公開之后，境內外的看法截然相反。作為一家香港主板上市的公司，境外投資者的觀點秉持商業邏輯的理性，評論只涉及管理層和貝恩的做法是否合規，管理層與大股東黃光裕之爭對中小股東和公司發展的影響如何。而在國內，無論是平面還是網絡媒體，幾乎一面倒地譴責陳曉在個人道德方面有欠缺，以及國美將被外國人奪走的煽情感性的議論。

可以明確的是，貝恩從對國美的投資到現在，一切手續都已按照證券市場規則操作，并未有任何人指認其過程不合規。黃光裕與國美管理層矛盾公開化的導火索是董事會可以增加10%到20%的新股的一般授權。為此黃光裕必須出錢認購，以免其股份被攤薄。

黃光裕所堅持的底線，就是保持34%的股份，用以對抗股東多數表決權(2/3)的提案。從公司治理的角度上講，如果單一大股東對股東大會的所有決議都具有否決權，除非大股東永遠站在中小股東的立場上，否則只會損害到后者的利益。

中小股東可能無法理解黃光裕為什么要竭盡全力地保持在公司重大決策事項上的否決權。但是，我們可以看到國美管理層在黃光裕離開之后，經營戰略進行了調整，逐步放棄了跑馬圈地式的粗放發展路線，正在向提升單店管理績效的精細化管理轉變。應該說，這一調整是正確的，符合國美發展階段的要求和國內家電連鎖業的發展方向。在國美轉型的關鍵時期，大股東因與管理層經營思路不同，利用話語權干擾或破壞轉型，受損的只能是所有投資者。

我們現在看到的國美已經和黃光裕時代的舊國美有很大區別。以前的國美，盡管已經是上市公司，但由于家族企業的歷史原因，黃光裕無論在股東層面還是日常經營管理方面都具有絕對話語權，而沒有采取經營管理團隊激勵等行之有效的改善措施。這種過于依賴個人能力的做法，在企業高速發展過程中的缺陷是非常明顯的。如果國美是一家私人企業，那么如何發展以及是成功還是虧損倒閉，與他人無關，但是作為公眾公司，投資者并不希望將自己的利益系于一人身上。換言之，即便沒有陳曉，作為中小股東，仍希望股東結構能夠更合理，經營團隊能夠獲得股權激勵，因此，支持國美管理層，不應被單純地認為是支持陳曉，而是對國美的公司治理結構的改善。

貝恩選擇了債轉股，國美的股權結構已變成黃光裕(和其妻子)占30.65%，中小股東占39.7%，貝恩資本占9.75%，摩根大通占9.06%，摩根斯坦利占5.66%，陳曉占1.24%。很明顯，黃光裕的實際利益并沒有太多的損失，而是失去了對管理層任何建議說“NO”的話語權，但同時，也沒有任何一方可以隨意操縱股東大會。這顯然是一個更民主、更平衡的公司治理結構。

一個可信賴的公司治理結構強于任何管理團隊或者英雄式的創始人，因為前者具有來自外部的糾偏力量，而后二者，或者具有道德風險，或者限于個人局限甚至是利益沖突。有人認為，如果這次國美管理層取勝，將成為職業經理人“篡位”的壞榜樣，使得老板與職業經理人之間的矛盾更加惡化，我認為是言過其實了。說者沒有意識到，公眾上市公司和私營企業的最大區別，就是前者必須首要關注公眾股東的利益，上市公司屬于所有的投資者，區別只是份額不同，職業管理人如果做了錯事，損害的不只是大股東，也談不上“篡位”;而后者，則完全是自家的一畝三分地，產權和決策權及經營權一切歸于老板。在私營企業里，經理人“篡位”應視為侵犯個人財產。而國美管理層直到現在所做的一切，都在朝著更好地保護中小股東的方向發展，這就是其獲得投資者支持的原因。