成功“凈殼”收購的秘密

上市公司收購與資產重組是互為表里的關系，收購行為往往伴隨著重大資產重組，而控制權轉移又是資產重組的前提(實踐中一般通過定向增發股份認購資產同時進行)。由于要注入新的經營性資產，重組方一般要求做到凈殼收購，如何處理上市公司中的原有資產和負債，使上市公司成為一個“零資產、零負債”的凈殼，是上市公司收購重組中常見的一個問題。

在粵美雅(廣弘控股重組前公司名稱)重大資產重組的案例中，為收購上市公司原有資產，引進了一個新的交易主體——鶴山市新發貿易有限公司(新發貿易)作為資產出售對象。新發貿易與粵美雅的大股東均為廣新輕紡，新發貿易成立于 2007 年12 月12 日，注冊資本50萬元，是為本次交易專門設立用于承接資產的公司。

粵美雅向新發貿易出售資產賬面價值總計33 530.79 萬元，評估值總計53 016.46 萬元;轉移負債賬面價值合計 43 035.34 萬元，評估價值合計42，855.89 萬元，評估增值-179.46 萬元。通過引入新發貿易，將上市公司原有資產和負債轉移出去，為注入新的資產和業務做好準備。

在此次交易中，新發貿易需要向粵美雅支付資產購買款1.01 億元，同時承接4.29 億元負債，而新發貿易僅僅為一家成立不足兩年、注冊資本50萬元的貿易公司，肯定不具備這種能力，需要作出配套交易安排，否則債權人肯定不同意債務轉移，上市公司也不允許關聯企業占用資源，整個重組交易將無法實現既定目標。

解決辦法是由控股股東廣新輕紡作為上述交易的擔保方，廣新輕紡將按約定為新發貿易承擔擔保責任，保證新發貿易購買資產和承擔負債得以實現。根據《資產出售協議書》，廣新輕紡同意將資產收購款項在協議書生效日起10日內代新發貿易直接匯入粵美雅的賬戶。對于新發貿易負責清償的債務和或有債務，廣新輕紡承擔連帶清償責任;廣新輕紡并已同意，在承擔連帶清償責任后，放棄對粵美雅的追償權。

在蘭寶信息(順發恒業重組前公司名稱)重大資產重組的案例中，長春高新光電發展有限公司(高新光電)作為資產收購方，向上市公司收購資產。高新光電成立時注冊資本為 50 萬元，其后長春高新開發區國資委向高新光電增資4000 萬元，公司注冊資本變更為4，050 萬元。高新光電持股蘭寶信息14.35%，為第一大股東。

截至評估基準日，蘭寶信息總資產賬面值為22 040.68 萬元，評估值29 727.44 萬元，評估增值7 686.76 萬元;負債賬面值25 276.39 萬元，評估值25 276.39萬元。

蘭寶信息以高新光電承接其全部負債的形式向高新光電出售其全部資產。除《資產評估報告書》所包含的負債外，高新光電還需一并承接實際應由蘭寶信息承擔的全部債務;同時，蘭寶信息因實際承擔擔保責任而對主債務人所享有的全部追償權一并轉讓給高新光電享有。此番操作后，上市公司成為一個凈殼。

并購方期望得到“凈殼”，資產出售是保證“凈殼”收購、完成資產重組的關鍵環節。在上市公司并購和資產重組實踐中，需要引入甚至新設一個交易主體，作為資產收購方和負債承接方。這個交易主體可視為一個特殊目的實體(Special Purpose Entity，SPE)，可以是上市公司原有股東、上市公司控股股東或控股股東的下屬公司等，SPE的主要功能就是充當資產剝離交易的對手。特殊目的實體的彈性和空間較大，該實體可以實力雄厚，具備消化上市公司爛資產的能力，操作簡便，更多情況是存續時間短，實力平平，這時就需要有其他公司對其收購能力作出擔保。根據不同重組方案，對收購能力作擔保的可以是上市公司股東，也可以是收購方的關聯企業。

上市公司并購重組中，圍繞如何實現“凈殼”收購，實際上并購方、轉讓方和上市公司之間的利益博弈和重構，除了交易結構設計的技巧外，更多地受交易各方成本和收益、討價還價的談判地位、上市公司經營狀況等綜合因素影響。

作者為會計博士，Glory Enterprise Consultant Ltd合伙人