細節決定治理水平

作為首家上市的城市商業銀行，南京銀行從成立起，積極引進戰略投資者，在引資引智中推進自身的治理完善，提高核心競爭力。

引資引智與規范治理

國際金融公司于2002年入股南京銀行后，在激活并提高南京銀行公司治理水平上發揮了重要的先導作用。當時，國際金融公司的股份為15%，南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。

國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念，強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發展規劃的建設，同時完善了內部管理機構。可以說，通過“引資引智”，南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性，并根據自身發展狀況切實予以加強。

南京銀行是啟動IPO較早的城市商業銀行，要想成功發行上市，最重要的一條是治理要規范。這一時期，南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重，公司治理水平有了質的突破。

此外，這段時期，南京銀行還引進了戰略投資者法國巴黎銀行，發行了次級債券，可以說，南京銀行的公司治理較好地體現了職責明確、分權制衡、規范運作、科學合理的公司治理要求。

2007年上市后，公司治理也開始由形備到神似的變化。

在建立激勵約束機制上，按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上，則實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式，實現對高級管理人員履職的科學考評，較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。

提高公司治理水平在于細節

規范與完善內控程序。主要表現在有較為全面的制度和程序，而且不折不扣地執行。比如，在董事的提名上，董事會對董事人選的原則是用能人，而不是“花瓶”，這點在獨立董事的提名程序中體現得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規定，嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要，主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解，力求能夠體現“專業和專注”的履職要求，而且初審的原則是“不求名氣，只求合適”，以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。

注重董事會軟環境建設。一般來說，董事會只關注議案的表決情況和決策的效率，而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為，公司治理的不斷提高就是在于細節，所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時歸總并強化落實，具體到相關責任人和完成時間，并定期在董事會上進行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議，董事會立即讓經營層予以調查落實，經營層迅速展開專項管理工作，并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

創新風險管控舉措。在風險管理上，南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年，南京銀行認真執行“三辦法一指引”，積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”，嚴格房地產貸款風險管理，有效開展“內控和案防制度執行年”活動，提升了公司治理效果。同時，完善了風險條線的組織架構，設立了經營層內部控制和風險管理委員會，設立了風險管理部、授信審批部、資產保全部，理順了風險作業機制;按照銀監會的“六項機制”要求，建立了小企業金融部，并按照“兩個不低于”強化了對小企業的經營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部，強化了市場風險和操作風險的管理。

在發展戰略上，南京銀行建立了三年發展規劃，科學指導全行的經營方向和經營目標，并按照自身實際狀況建立了發展規劃年度回溯評價機制，提高了發展規劃執行的合理性和可行性，保證了南京銀行的可持續發展。

在資本管理方面，南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規劃》，強化了對資本的規模、風險和持續補充等方面的管理，逐步在資產負債配比、經濟資本考核和小企業專營等方面加以運用，同時，通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析，保證了對資本實行長效管理。

做好董事會履職評價。確切地說，南京銀行2007年上市后，董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度，報告著重在公司治理、發展戰略、風險、金融創新、審計監督等方面按照自身實際情況，實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中，發現自己的風險量化管理工作存在缺陷，就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規劃》，并于每年初制定年度的風險限額，將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內部控制體系中，雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內部控制制度，但內部控制執行情況如何，董事會難以詳細完整地了解。2007年底，董事會要求經營層報告內部控制年度開展情況，并出具年度內部控制自評估報告，可以說，這項機制的形成，使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎。

對于董事的評價著重從履職的時間充分性、工作規范性和工作質量三方面進行，并啟動了不合格認定條款機制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎上，通過自評和互評打分的方式來實施，保證考核的公允。對于獨立董事，還須親自向股東大會做述職報告，接受大會股東的監督，并將其納入到考核評價體系中。

搭建董事會與高管團隊的溝通機制。董事會專門委員會建立了與經營層相關部門的工作聯系機制，而且這種機制的保證是《高管層信息報告制度》。經營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報告，專門委員會認為有必要讓全體董事了解的，及時發送各位董事查閱。這樣一來，董事會就能夠及時了解重大經營管理信息了。如:法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰略投資者，雙方在風險、零售、人力、財務等八個方面開展交流，通過這個信息報告制度，堅持定期由經營層向董事會報告詳細合作進展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學決策奠定了基礎。