有效制衡的山東探索

革命老區山東，是我國經濟發達省份之一，國有經濟在全省經濟總量中占著重要比重。2004年6月，山東省國有資產監督管理委員會成立后，決策層清醒地認識到，增強國企的活力，轉變生產方式、加大產品結構調整的力度固然重要，但長期制約國企發展的僵化的體制、機制必須改變。經過一年多時間的調研，于2006年底開始先后在四家企業開始進行公司治理結構的試點，也就是同時外派外部董事、監事和財務總監，實現有效的相互監督和制衡。

建立有效的董事會

山東省國資委剛成立時，履行出資人職責的企業67戶，約一半設立了董事會、監事會。但實際運作中，還是過去的總經理負責制，一個人說了算。和其他地方類似，山東國企大多根據1993年公司法施行公司制改革，通過“翻牌”方式建立了董事會，董事會與經理層、黨委會高度重疊。實質還是一把手體制。

為改變這種現象，山東國資委開始實施外部董事制度。外部董事要求要有一定的專業知識和領導能力，大多為已退休的省屬國企負責人和經濟部門領導。履職時間方面，國資委要求外部董事每年不少于1個月，國資委每年組織外部董事進行1-2次培訓。在已建立的董事會中，要求外部董事人數超過內部董事，經理層最多只能有總經理進入董事會。在公司治理結構試點的共4家企業中，臨礦集團、淄礦集團、交運集團3家企業中外部董事都超過了半數;其中，交運集團由于規模較小，總經理未進董事會。

外部董事能否真正發揮作用?首批試點淄礦集團外部董事、曾任山東國資委副書記的王和先告訴記者，他每年用于為企業服務的時間都遠遠超過1個月，董事會也很尊重他們這些外部董事的意見，在每次會議召開之前的一周到10天時間，董事會會將材料送給他們。他同時還是外部董事的召集人，對每項議案他都組織外部董事先討論，有時還請部門的負責人給予答疑。如企業準備上一個藍寶石項目，外部董事們經過市場調研，認為盡管市場前景好，但當時企業缺少技術人才和熟練工人。結果董事會放棄了這個項目。

淄礦集團董事長張壽利對記者說:“我們董事會討論得很認真，有會前溝通機制，畢竟外部董事不常駐企業，事先溝通很重要，這樣大大提高了決策效率、質量。并不是說董事會上否決才是董事會到位的最佳實現形式。會上和會前被否，外部董事作用發揮是一樣的。”

臨礦集團也類似。從2006年試點到今年5月份，董事會累計審議表決重大資產投資項目31件次，涉及集團公司投資金額137.65億元，其中8個項目未能通過，涉及金額14.53億元;重新論證項目7個，涉及金額22.48億元。

在臨礦集團有著絕對權威的董事長李義文，2001年2月，他受命于危難之際，將已經連虧28年、瀕臨破產倒閉的臨礦，發展到2009年實現利潤11.3億元。 談到董事會制度的好處，他說:“很多企業是在困難時候一人治企發展起來的，個人威信樹立起來了，在某些做法上不受到制衡，把握不好可能就膨脹，一膨脹可能就決策出問題。好的公司治理結構，能保證公司長期發展。一試點我就感覺不是一把手了。對我來說是一個很大的轉折，原來一拍桌子就行，現在得按程序來。使用權力很容易，難就難在你要知道什么時候不去用它。現在董事會更民主，決策水平、質量更高了，顯著提升了管理水平。”

在臨礦集團采訪時，記者注意到一個細節，一位副總經理習慣性地找身為董事長的李義文匯報工作。李義文對此并不避諱:“摳條文，這些是總經理的權力，那些是我董事長的權力，這樣不行。總經理行使職權，我作為董事長提出意見，他也得琢磨琢磨。在公司治理中，我們不能絕對化，更多要相對地來看問題。關鍵是人的素質。”

試點企業董事會由國資委考核，每年由國資委主任和董事長簽訂目標責任制。對董事會的考核，企業的經營業績考核結果占70%的權重，董事會自身的戰略規劃等職責，以及省國資委要求由董事會推動的全面預算管理、風險管理等重點工作，評價結果占30%。2010年，在完善2009年行業對標考核方法的基礎上，新增考核歸屬于母公司的凈利潤指標。

在運作上，除去臨時會議，董事會每季度舉行一次會議，定位在管重大決策、戰略、風險。試點企業基本做到了決策、執行、監督的分開，破除了“一把手”體制和內部人控制問題。

建強監事會

山東國企初期外派監事會三年任期屆滿輪崗。當時的監事會是參照國務院國資委派出公務員，5人一組，同時監管3戶企業，每年在一個企業待3個月。但這種監事會是事后而非全過程監督。在運行中感到存在三個方面的問題。一是動力不足。公務員身份的監事到企業任職，薪酬和企業同級別的人相差很大，監事會主席薪酬可能只有董事長的1/10。其二，能力不足。有些監事是從安排人員這一有限范圍內選，專業素質受限。第三，活力不足。作為監事的業績很難體現出來，不管干的好與壞，按公務員法來升遷。

“當時我們就提出來，由于動力、能力、活力不行，帶來整個監事會的效率低下。所以，我們決心對監事會的體制進行改革。”山東省國資委副書記、紀委書記孔凡太說。

為使傳統監事會真正發揮作用，山東國資委創造性地將外派的監事改為常駐企業，監事會得以全過程監督企業，由此促進了國資委與企業的信息對稱。目前，國資委共向12家企業派駐了監事會。監事會由5人組成，其中國資委外派3人，職工監事2人，職工監事一般為公司中層干部。監事分為公務員身份和企業身份。公務員身份的監事會主席一般是正廳級、副廳級;企業身份的監事會主席主要由曾任其他企業主要領導的人員擔任，條件是監事會主席長于宏觀，常務監事熟悉財務。為保證外派監事的獨立性和有效監督，外派監事企業身份人員的人事關系都隸屬于省國資委旗下的山東國有資產投資控股公司，考核由國資委進行。監事薪酬按省管企業負責人平均水平一定系數確定，不與公司業績掛鉤。

山東國資委要求監事會“既要融入，又要超脫”。對此，曾擔任山東糧食油集團黨委書記的淄礦集團監事會主席劉志和說，“到位不越位，監督不參與日常具體工作。我們到企業，有人有想法。我們也宣傳監事會是干什么的，是幫著發展的。不是貓和老鼠的關系，大家都是對國資委負責的”。

公司凡是涉及重大事情的會議，監事會主席都列席。列席董事會時，可以談意見。關于監事會的職責，劉志和對記者說，發現問題重要的是保持與董事長的溝通，平時的工作，包括月度季度分析報告、年度專項檢查報告、年度監督檢查報告，都要定期向國資委作出書面報告。其中，年度監督檢查報告最重要，涵蓋生產經營狀況、對領導班子的評價。

山東國資委在監事會制度建設方面的一個重大創新是:給企業提供審計的中介機構由國資委招標，企業監事會協調，中介機構成為監事會保證財務監督的重要抓手。

隨著內部制衡機制的形成，企業領導人接受監督的自覺性明顯提高。“我經歷了沒有監事會和有監事會的過程，有比沒有強。因為監督促使你辦事規范，失去監督是一種很痛苦的事情。” 淄礦集團董事長張壽利感言。

而臨礦集團董事長李義文則對試點后的變化做了個生動的總結:“董事長有時間睡覺，具體事務不管了，但有時間也睡不著覺，得考慮大的發展戰略、得調研，不守在家里才能出大思路;總經理想睡覺但沒有時間睡覺，監事會有時間睡覺也想睡覺但不敢睡，國資委對他有要求，現在監事會是全過程監督。”

山東省國資委在現代企業制度建設上，做出了積極的有益探索，并取得了很好的成效，但記者在山東采訪時，也深感困擾他們的是外部董事難選、年齡偏大及監事會與財務總監關系理順等問題。對此，山東國資委副書記、分管董監事工作的孔凡太也坦言，外部董事制度要有效的話需解決三個問題:外部董事素質、專門委員會運行質量、授權。目前，山東國企選外部董事面還比較窄，這不利于董事會構成的專業、思維、文化的多元化。下一步，山東將建立專職外部董事制度。孔凡太強調，“監事會我們想繼續改革，一是要把監事會主席配強。保證監事會主席對董事長有一定的影響力和約束力。二是監事的素質得到保證。監事要帶眼睛、耳朵、嘴巴、手(能做)。”

譚成義主任告訴記者，山東國資委將下發《規范公司治理結構指導意見》，進一步擴大規范公司治理結構試點范圍，確保“十二五”末，省屬企業基本建立起以外部董事占多數的董事會為核心的、規范完善的公司治理結構，基本實現由傳統的“一把手”體制向團隊管理體制轉變，由無相互制衡向有效制衡轉變。