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Corporate Board Member 2010年9月

好公司不再有超額回報

三位大學教授的近期研究發現，公司的優秀管理已經無法保證投資者獲取優厚的投資回報了。哈佛法學院的Lucian A. Bebchuk，特拉維夫大學的Alma Cohen，以及斯坦福大學的Charles C. Y. Wang三人將所研究的公司分為兩組，一組公司治理狀況良好，而另一組的公司管理則頗為糟糕，他們比對了兩組公司從2000年到2008年的表現，發現投資于治理良好的公司并未使投資者獲得更多回報，那些治理混亂的公司也給予了投資者相差無幾的收益。

然而，2003年，哈佛商學院的Paul Gompers、斯坦佛大學的Joy Ishii以及耶魯大學的Andrew Metrick曾做過一項類似的研究，其結果卻與上述發現大相徑庭。他們的比較研究建立在1990年到1999年間年度總回報率均值的基礎上，其結果為:治理良好的公司回報率超過管理不善的公司8.5%。

上述近期研究采用了與2003年一樣的定義來區分“治理良好”與“管理不善”:那些避免了毒丸計劃(poison pills)、交錯董事會(staggered boards)、黃金降落傘(golden parachutes)以及其他管理防護策略，從而減少了股東激進主義的公司“治理良好”;而那些濫用管理防護策略的公司則被定義為“管理不善”。

為何兩份研究的結果如此不同?研究者猜測，在2001年底，由于一系列治理丑聞和治理改革，投資者開始普遍意識到治理制度對于投資回報的財務影響，并且將它們納入了股價影響因素之中。一旦某項知識成為常識，那么，在自由市場中就無法帶來超額回報了。

Director2010年8月

談判的藝術

立足商場，談判不可或缺。而企業家要如何磨礪這一能力呢?當然，由于業務洽談面對的情況往往不同，需要具體情況具體判斷，但是以下10個忠告絕對可以反復運用。

1.知道你想要什么。太多談判者鎩羽而歸，是因為他們在去往談判桌前并沒設定自己的底線。

2.了解談判背景。問自己:這是一次性交易還是可能發展為長期合作關系的交易?若只是一次性交易，你不會介意惹惱對方。當然，另一種極端情況下，你準備與對手長期合作，那么，考慮到未來，保持良好的合作絕對裨益更多。

3.知道將與誰交手。了解談判對手是誰以及他們想要什么很有價值。事先找到讓所有談判方都滿意的結果往往是談判的最佳出發點。因此，首先要去了解你將交涉的對手，包括他們的生活、工作，等等。

4.營造融洽氛圍。談判協商的事務通常十分緊要，寬松的氛圍有助于舒緩情緒，從而幫助談話積極而有建設性地進行下去。

5.建立信任。你需要讓對手了解你試圖公平地解決事情，通過交流建立信任關系，獲悉對方的需求并提供合理建議。

6.運用人類交流的本能。技術發展讓遠程談判協商成為可能。但是沒有什么可以替代你望著對手的眼睛所帶來的好處。

7.提升技能。那些成功完成更多商業目標的公司通常都花了很大的代價來提升核心員工的技能。公司可能永遠不需要“談判總監”，但是意識到出色談判的戰略意義，彌補目前表現中的缺憾，將有助于公司提高自己的談判底線。

8.獲取專家幫助。試圖去處理自己不擅長的問題無異于自討苦吃，這時候不妨雇傭一名了解議題的顧問。無論談判者的談判技巧如何嫻熟，若不了解談判領域的情況，依舊會處于下風。所以該請求外援時不可吝嗇。

9.提出有條件的讓步。在談判過程中，不時詢問:如果我們這么做，你們會怎么做?談判是雙方妥協的過程，有必要去主動詢問對方如何讓步。談判者需要精通這一技巧，并知曉談判的任何一方做出讓步的成本。

10.管好律師。律師會及時告知你談判中可能發生的錯誤，但是他們往往試圖證明自己比對方的律師更聰明，導致不必要的麻煩。因此，要將律師置于自己的控制之下。

Business Week 2010年8月9日

低風險改組董事會

聰明的董事會與提名委員會會提交一份經得起股東與股權活動家推敲的董事提名名單。

法律在完善，股東提名董事將愈發容易。誠然，無論董事會構成如何無可挑剔，一旦股權活動家(activist shareholders)認定其為挑戰目標，他們都能提出一份自己的董事會候選人名單。不過，如果這些股權活動家的提名名單比公司董事會與提名委員會給出的好，公司方面該如何自處?所以，提名委員會有必要提前做好準備。下述三條經驗意見或許對提名委員會有所幫助。

1.從零開始重擬董事會名單。如果是像IPO那樣組建新的董事會，那么，給定公司的商業模式和戰略目標，究竟需要哪些專業人才，又應以怎樣的比例配合才能使董事會效能達到最優呢?據此思考得到最優的董事會構成，再與目前董事會的實際情況對比，其間差距立現。

2.詢問所存缺憾。向CEO、董事會成員，以及高管團隊成員詢問，“如果現在公司希望在董事會中添加一名新董事，這位新董事最好具備什么技能和經驗呢?原因是什么?”如果有一兩項技能被眾人反復提及，無疑，這就是目前董事會所缺少的。切忌采用這種問題:“你覺得目前董事會的構成合理嗎?”此類問法容易引起被詢問者的警惕，使得對話缺乏建設性。

3.尋找合理標桿。觀察同行業同規模公司的董事會構成情況，并思考自己公司的董事會是否經得起比較。

在改組董事會時，應支持“先招募新人再調整董事會”的做法:若目前的董事會亟需某項經驗，那就聘用需要的新人，即使這會使得過渡期的董事會略顯臃腫;而不應該先去考慮如何將某人擠出董事會，以讓出位置。花旗集團(Citigroup)就采用了上述做法:花旗集團董事會目前成員達17名，相對于美國董事會平均8到12名成員的規模，實在算得上人數眾多。然而，在花旗，誰也無法否認每一位新成員給董事會帶去的價值。

此外，還可以借助第三方，采取個別董事評價。雖然這種做法一般不公之于眾，但是美國的很多董事會都采用了第三方評估，幫助其劃定底線，確保董事會的效能。

Entrepreneur 2010年8月

“超級天使”蜂擁而至

如何稱呼“初創期投資者”并不重要，重要的是他們可以為你的企業提供資金。

天使投資者——擁有豐厚資產且投資于初創企業的個人，一直以來都是全球商業投資的核心力量。而如今，一類名為“超級天使”(Super Angel)的投資群體正在興起。

這類投資者一般包括個人和初創期投資基金，他們經常以團隊形式廣泛投資于各類公司，借此減輕風險。根據美國國家種子風險創投基金會(NASVF)的一項近期研究，“超級天使”的數量一直在增加，從去年起增長了40%。

種子風險創投基金會主席兼總裁Jim Jaffe表示，“超級天使”將成為初創期企業通過“死亡之谷(Valley of Death)”的重要橋梁，“死亡之谷”所代表的資金缺口通常在10萬到幾百萬美金之間，前者可以通過向朋友家人籌集資金來彌補，而后者則大多依賴風投。

比起“超級天使”，SoftTech風險資本公司的管理合伙人Jeff Clavier更喜歡“微型風投”這個稱呼，因為較之傳統風投公司，這類新型風投公司偏愛資金量更小的初創期投資。當然，不管稱呼如何，關鍵是這類新型風投公司要求被投資企業快速成長，在5年內能夠給予自己3到5倍的回報，其途徑主要是收購。

關注著Web2.0初創企業的Clavier正在尋找一支高素質的管理團隊來保證投入資本的效率，當然還有在未來幾年內收入規模可達數千萬的生意。他希望管理團隊能對相關技術有所涉獵。“如果僅僅只有點子，我很難去投資。”他還表示，“只有點子就想獲得投資，然后辭職創業，這可不是創業精神——只是換份工作而已”。

并非每家公司都能成就爆炸式增長，但那些確實能夠快速成長的企業十分需要像Clavier這樣可以提供專業咨詢和渠道關系的初創期投資者。初創期投資者一般愿意承擔更多風險，這既是因為投資額較低，也是由于初創企業本就風險較高。