村鎮銀行面臨六大難題

自2006年年底銀監會開始村鎮銀行試點以來，在國家政策扶持和監管機構的大力推動下，村鎮銀行獲得了快速發展。統計數據顯示，截至2010年6月末，已核準開業的村鎮銀行達到214家。而隨著銀監會《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》的發布，大型商業銀行和資產管理公司開始大規模參與發起設立村鎮銀行，村鎮銀行的設立速度將進一步加快。毫無疑問，村鎮銀行的設立將在很大程度上彌補我國農村金融服務的不足，提升農村金融服務水平，促進農村經濟的發展。需要注意的是，在相關監管制度和管理模式尚不完善的情況下，短期內大規模設立村鎮銀行的潛在問題需要引起高度重視。概括來說，有以下六大難題:

大規模發起設立村鎮銀行引發的監管難題

鑒于商業銀行“經營風險”的特殊性質，各國均對商業銀行實施嚴格的準入和日常監管。而此次爆發于美國的金融危機也顯示，銀行體系的運行狀況不僅僅取決于銀行自身的經營管理情況，還與監管機構的監管水平和監管體系的完善程度密切相關。在利潤最大化的目標導向下，商業銀行難以避免涉足高風險業務的沖動，如果監管存在缺陷或者監管不力，銀行業出現風險也就在所難免。從我國的情況來看，銀監會成立之后，國內商業銀行的經營管理情況有了明顯好轉，尤其是資產質量逐年改善，盈利能力穩步提高，已達到國際優秀水平。這在很大程度上與銀監會成立之后銀行業監管體系的不斷完善和監管水平的不斷提高有著直接關系。

根據銀監會發布的《新型農村金融機構2009#12316;2011年工作安排》， 2009#12316;2011年全國總共將設立村鎮銀行1027家。而截至2009年底，我國共有銀行類金融機構(包括政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行和城鄉信用社)3470家。換句話說，到2011年，我國商業銀行的數量將在現有基礎上增加30%。顯然，在如此短的時間內增加如此之多的法人銀行將給銀行監管機構帶來巨大壓力，首當其沖的就是相應監管資源的投入。進一步來說，這1027家村鎮銀行中的絕大部分集中在縣域，而從目前銀行業監管機構的分支機構情況來看，縣域機構是最為薄弱的，大多人手不足、監管資源缺乏，有些地方甚至沒有直接的銀監派出機構。如何做好對新成立的村鎮銀行的監管工作，既防控風險，又促進其穩步發展，是大規模設立村鎮銀行給銀行業監管機構帶來的一道難題。

地方政府大規模參與帶來的風險隱患

從《村鎮銀行籌建審批指引》到《村鎮銀行管理暫行辦法》，再到《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》，現有村鎮銀行管理制度并未明確各地政府在村鎮銀行發起設立和運行管理中的角色。但現實中地方政府又起著舉足輕重的作用，從主發起人的選擇到村鎮銀行的股權結構，甚至于村鎮銀行董事和行長人選的確定，地方政府都擁有不小的發言權和影響力。制度的真空，一方面造成不同地方政府的操作模式不同，在村鎮銀行發起設立過程中的作用也各異，沒有明確、統一的流程和模式可循，使那些旨在大規模、標準化設立和管理村鎮銀行的商業銀行增加操作成本;另一方面也為地方政府影響乃至于干預村鎮銀行的設立提供了機會。

從現實情況來看，地方政府可能在以下方面參與村鎮銀行的發起設立，并導致相應問題的產生:

第一，由于獲得當地地方政府的首肯是發起設立村鎮銀行的前提，從而使得地方政府擁有對村鎮銀行主發起行的選擇權。出于招商引資和市場影響力的考慮，地方政府更傾向于選擇那些規模較大的商業銀行作為村鎮銀行的主發起行，因為大銀行可以拿出更多的資金以發起較大注冊資本的村鎮銀行。而就服務“三農”和小企業而言，小銀行的優勢更為明顯，其與村鎮銀行的定位也更為相似。因此，這種由地方政府的選擇權導致的“大銀行驅逐小銀行”現象，并不利于國家發起設立村鎮銀行政策意圖的實現。

第二，參與村鎮銀行股東的選擇，甚至于干預村鎮銀行股權結構的確定。這在那些經濟較為發達、政府較為強勢的地方尤為明顯。造成的結果則是:除主發起人外，其他發起人多為當地政府控制的企業，擠壓民營企業參與的空間，導致股權結構的不合理;股東數量較多，增加協調和管理成本，并影響日后村鎮銀行的公司治理運行效率;地方政府通過股東選擇，進而參與村鎮銀行的董事和高管的選派，建立起對村鎮銀行日后運行的影響力，為地方政府融資提供某種便利。這很容易讓人想到農村信用社和城市信用社因地方政府干預而造成大量不良貸款的歷史。

第三，參與甚至于影響村鎮銀行注冊資本的確定。鑒于地方政府的認可是發起設立村鎮銀行的首要條件，主發起行往往會征求地方政府對擬設立村鎮銀行注冊資本的意見。而出于招商、政績、市場影響以及攀比等因素的考慮，地方政府往往有要求主發起行設立更大注冊資本的村鎮銀行的沖動。較大的注冊資本固然可以提高村鎮銀行單戶貸款的比例，但注冊資本過大也會對村鎮銀行設立初期的經營和營利帶來壓力，從而影響到主發起人對村鎮銀行的支持。換句話說，村鎮銀行的注冊資本應根據當地市場的潛力來設定，不應盲目求大。

發起設立村鎮銀行與分支機構準入掛鉤產生的負面效果

為進一步鼓勵中小銀行業金融機構發起設立村鎮銀行，銀監會發布的《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》提出:“各銀監局可將中小銀行業金融機構設立分支機構與發起設立新型農村金融機構實施準入掛鉤。”意思是說，如果中小銀行需要在某省內設立異地分支機構，必須首先在該省內設立村鎮銀行。毫無疑問，各地出于盡快完成村鎮銀行三年發展目標的考慮，必然會嚴格實施這一掛鉤政策，尤其是那些村鎮銀行發起設立進程較慢的地區。從這種意義上講，村鎮銀行與分支機構準入掛鉤政策有利于加快村鎮銀行的發起設立進程。

需要注意的是，這種強制性的掛鉤政策也會帶來一定的負面效果。這突出表現三個方面:

第一，造成中小銀行與大型銀行的不公平競爭，不利于村鎮銀行的整體發展。上述政策僅要求對中小銀行設立分支機構與發起設立村鎮銀行實施掛鉤，并不包括大型銀行，也未要求那些已經完成跨區域網絡布局的大型銀行回過頭來補上這一任務。中小銀行，尤其是城市商業銀行正處于大規模跨區域布局階段，出于網點擴張、加快布局的考慮，必然會大規模設立異地分支機構，在各地銀監局實施準入掛鉤政策的情況下，將不得不大規模發起設立村鎮銀行。這極有可能超過中小銀行自身的管理能力，從而導致所設立的村鎮銀行運行質量不高。而大型銀行具有更多的資源、更高的管理能力，但因為其已完成全國網絡布局，并不受上述準入掛鉤政策的約束，從而可以不用承擔強制性的發起設立村鎮銀行的任務。在上述準入掛鉤政策下，中小銀行被強制參與，但整體資源和管理能力并不強;有實力和資源的大型銀行反而被排除在外。顯然，這并不利于村鎮銀行的整體發展。

第二，村鎮銀行演變為分支機構。在設立分支機構與發起設立村鎮銀行掛鉤的情況下，一些中小銀行設立村鎮銀行的目的顯然并不是為了村鎮銀行本身，而是為了滿足設立異地分支機構的監管要求。也就是說，村鎮銀行只是附帶產物。在此情況下，不排除一部分中小銀行將村鎮銀行等同于分支機構來設立和管理，導致村鎮銀行的業務定位與主發起行的分支機構的業務定位趨同，甚至于將村鎮銀行作為開拓當地市場的平臺，從而使設立村鎮銀行的政策初衷落空。

第三，強制性準入掛鉤使得中小銀行在發起設立村鎮銀行時缺乏科學規劃，不利于統一管理，影響到村鎮銀行日后的發展。在準入掛鉤政策下，中小銀行失去了對村鎮銀行發起設立地點的選擇權，只是被動的完成監管要求，從而難以形成統一的整體規劃和科學布局。此外，由于各地銀監局對村鎮銀行的具體要求不盡相同，使得中小銀行難以通過標準化、規范化的模式發起設立村鎮銀行，也就難以對設立后的村鎮銀行進行統一管理，影響到所設立村鎮銀行的經營效果。

東西部掛鉤造成的擠出效應

為確保村鎮銀行三年發展目標的完成，銀監會發布的《新型農村金融機構2009#12316;2011年工作安排》提出了“準入掛鉤”的規定，即主發起人在全國百強縣或大中城市市轄區發起設立村鎮銀行的，原則上與國定貧困縣實行1∶1掛鉤，或與中西部地區實行1∶2掛鉤;在東部地區(全國百強縣、國定貧困縣和大中城市市轄區除外)規劃地點設立村鎮銀行的，原則上與國定貧困縣實行2∶1掛鉤，或與中西部地區實行1∶1掛鉤。顯然，監管機構推出“準入掛鉤”政策的目的是希望通過東部與中西部地區的捆綁，解決發起人不愿意到中西部欠發達地區設立村鎮銀行的問題。但捆綁政策有可能打擊發起人設立村鎮銀行的積極性，即使是發達地區也因此受到影響，并在一定程度上產生擠出效應，從而有可能造成銀監會發布的村鎮銀行三年設立計劃落空。

這種擠出效應表現在兩個方面:第一，在東西部掛鉤的情況下，那些實力雄厚的銀行為了搶占更多的東部地區設立村鎮銀行，必然需要同時占用更多的中西部地區的村鎮銀行設立指標，從而可能擠占中小部地區的中小銀行在中西部設立村鎮銀行的機會，造成金融資源分配的不均;第二，在東西部掛鉤的情況下，在東部發起設立村鎮銀行，必須同時在中西部掛鉤相應數量的村鎮銀行;換句話說，一家銀行要在東部設立村鎮銀行，至少要設立兩家村鎮銀行;這必然在一定程度上打擊中小銀行設立村鎮銀行的熱情，因為其需要投入更多的資源和精力;這對于那些實力雄厚的大型銀行反倒是利好，在中小銀行參與程度降低的情況下，大型銀行可以有更大的選擇余地和空間。

實際上，掛鉤政策的負面影響和擠出效應已在一定程度上顯現。從數據上來看，2007年底開業村鎮銀行19家，到2008年底這一數字達到了91家，而2009年底為148家。換句話說，2009年新增57家，這一數字遠低于2008年的72家，村鎮銀行的設立速度似乎正在放緩。對此，應引起高度重視。

銀行主導模式導致的同質弊病

《村鎮銀行管理暫行規定》明確要求:“村鎮銀行最大股東或唯一股東必須是銀行業金融機構。”這使得截至目前已開業的村鎮銀行清一色為銀行發起設立。雖然銀監會今年發布的《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》“允許資產管理公司發起設立村鎮銀行”，但商業銀行在發起設立村鎮銀行中的主導地位和角色并不會有大的改變。更為重要的是，《村鎮銀行管理暫行規定》要求:“最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%。”這使得作為主發起人的銀行在村鎮銀行的設立和管理中處于絕對的主導地位。

顯然，銀行主導模式對于確保村鎮銀行順利開業并安全運行具有重要意義。而銀行作為大股東，也有助于提升村鎮銀行的影響力，消化村鎮銀行一旦經營失敗帶來的風險。需要注意的是，千篇一律的銀行主導模式將帶來村鎮銀行的同質化弊病。這集中表現在:

第一，出于村鎮銀行籌建和日后管理的便利，主發起銀行必然會將自身現有的體制機制、管理制度和運作模式復制到所設立的村鎮銀行，從而造成村鎮銀行與主發起銀行經營管理的同質化、與現有銀行體系的趨同，從而背離設立村鎮銀行的初衷。國家設立村鎮銀行的一個非常重要的目的在于，通過引入運作機制、業務定位等方面與現有銀行不同的村鎮銀行，彌補農村金融服務真空和薄弱環節，并發揮其鯰魚效應，提升農村金融服務。但在新設立的村鎮銀行的運作機制和業務定位與現有銀行趨同的情況下，其鯰魚效應也就無從談起。

第二，在相關政策對村鎮銀行的主發起人和其他發起人的股份比例分別設定最低和最高限制的情況下，造成的現實結果是大多數主發起銀行對所設立村鎮銀行的持股比例在40%以上，甚至更高;而民間資本的參與程度受到限制，作用難以得到發揮。主發起銀行起絕對主導作用的股權結構使得村鎮銀行的市場化和創新性不夠，從公司治理到管理模式都難以有大的創新，造成全國所有村鎮銀行的千篇一律。

中小銀行大規模設立村鎮銀行帶來的內部管理難題

根據《村鎮銀行管理暫行規定》，商業銀行發起設立村鎮銀行并無最低資產規模或資本規模要求，只要滿足“資本充足率不低于8%、連續兩年盈利、公司治理良好、內部控制健全”等要求即可。這就為廣大中小銀行參與發起設立村鎮銀行打開閘門。而對于經營地域受到限制的中小銀行來說，突破經營地域限制，實現跨區域經營是其長期以來的期望。發起設立村鎮銀行無疑為其提供了一條捷徑。這也是截至目前中小銀行成為全國發起設立村鎮銀行的主力軍的根本原因所在。而為了鼓勵商業銀行發起設立村鎮銀行，銀監會發布的《關于加快發展新型農村金融機構有關事宜的通知》提出，發起設立30家(含30家)以上的主發起銀行，允許其探索組建新型農村金融機構控股公司。這進一步激發了部分中小銀行大規模設立村鎮銀行的熱情。一些具有戰略眼光的中小銀行為此制定了“宏偉”的村鎮銀行發展戰略，計劃在全國大規模設立村鎮銀行，以實現全國網絡布局的最終目標。據媒體報道，包商銀行計劃到2011年底設立100家村鎮銀行，截至目前該行已開業的村鎮銀行有10家，獲批在籌的有10家，該行已組建了新型農村金融機構管理總部。

值得注意的是，中小銀行大規模設立村鎮銀行將帶來后續管理難題。相比與大型銀行，大多數中小銀行人才缺乏、資源不足、管理水平不高，特別是長期在單一城市開展業務，缺乏對異地分支機構的管理經驗。在全國各地大規模發起設立村鎮銀行后，中小銀行不僅難以提供強有力的支撐，以確保村鎮銀行快速步入正軌，同時，對村鎮銀行的日常管理和風險控制也需要投入大量人、財、物等資源，進一步加劇其管理狀況與業務發展需要之間不相適應的矛盾。特別是中小銀行本身風險管理和信息系統較為薄弱，如何確保其設立的村鎮銀行能有效控制風險，對中小銀行是個不小的考驗。對此，監管機構和中小銀行自身都需要有清醒的認識。

(作者單位:上海銀行總行戰略管理部)