倪 楠

公司治理結構的本質是企業所有權的安排。在現代企業理論中,如何通過適當的配置剩余收益的索取權和控制權來確保公司的決策效率和可持續的穩步發展,是企業所有權安排的關鍵。當前我國已經從原有的單一的公有制企業制度過渡到了以公有制為主體多種所有權形式并存的良性企業生態,雖然仍然還有很多非效率主導的因素在干擾著制度的選擇,但以節約成本為動力的改革從未停止步伐。在任何一個國家都未有過徹底自由的企業制度,企業所有權形式的選擇要面臨來自政府的許多壓力。并且這種壓力很多時候與企業的目標偏好相左。這時政策的利誘便成為企業與政府間的潤滑劑,它既為企業的發展奠定基石,同時又通過經濟手段調節企業的偏好。

一、所有權選擇下的成本分析

1.投資者所有的企業。在投資者所有制這種企業組織形式中,企業的剩余索取權和控制權完全歸投資者所有。由于不存在分享所有權問題,所有者承擔了其決策活動的全部后果,而且所有者親自管理企業,也不存在由于所有權與控制權相分離所帶來的代理問題。

2.優勢與劣勢。通過讓投資者成為企業所有者,企業可以規避與市場融資有關的交易成本。在分工比較簡單、管理不太復雜、企業規模又比較小的情況下,這種優勢更容易體現。此外,由于企業內部分工簡單、規模較小,監督雇員的成本也比較低,所以投資者所有的企業的代理成本是很低的。因此,它是一種效率較高的企業組織形式。

但是,這種組織形式也有不利之處,投資規模受到一定限制。同時,由于投資者無法轉移風險,他所面臨的交易風險也是極其嚴峻的。

3.公開招股與非公開招股。隨著企業發展所需資金的增加,投資者數目擴大,生產社會化的需要使股份公司逐漸成為主要的企業組織形式。同時股份有限責任制的采用,緩解了投資者所面臨的如何分散市場交易風險的難題。

在非公開招股條件下,股份持有者通常是典型的人情關系網絡,這種制度安排既是我們所說的“家族企業”,多數所有者都認為這樣可以減弱與所有權、控制權分離相伴隨的代理問題。隨著工業經濟的發展,公開招股公司這一企業組織形式為需要大規模投資的公司帶來了更有利的融資條件。由于其獨特的剩余索取權結構,股票持有者可以通過持有數家公司的股票實現投資分散化從而降低其風險承擔成本。這類企業的另一個優勢是集體決策成本一般比較低。因為企業所有者即全體股東的根本目標是一致的——企業利潤最大化。即使存在對企業方針政策的不同偏好,但是由于可以通過自由股票買賣進入退出企業,所以基本上可以回避這種利益沖突。突顯的缺陷便是代理成本的控制。對外聘的管理階層的監督費用成為企業的一項重大開支,同時管理階層的機會主義也會增加投資者的代理成本。

二、蒙牛案例及其發展

成立于1999年的蒙牛乳業集團,屬中外合資企業。現總資產達76億元,職工3萬人,乳制品生產能力達400萬噸/年,擁有液態奶、冰淇淋、奶品三大系列200多個品項,產品以其優良的品質榮獲“中國名牌”等多項榮譽稱號。目前,蒙牛集團正為“打造國際一流民族品牌,建設世界乳業中心,確保在2010年躋身世界乳業20強”而努力奮斗。蒙牛的一系列成功得利于它對其所有權適時的調整。本文從蒙牛的成長歷程來探究其所有權的優勢。

1.融資模式。當瑞典利樂公司推出“利樂枕”的新包裝時,很少有企業接受,覺得太低檔了, 因為當時的酸奶都是用瓶裝。但蒙牛的決策者發現了它的優勢:攜帶方便,包裝費用降低1/3。可是一臺設備是2500萬,初創的蒙牛無力支付。于是,蒙牛就在北京找了一家租賃公司,然后由這家租賃公司以第三方的身份,把設備轉租給蒙牛。自此,蒙牛有了第一臺屬于自己的液態奶設備。就是這個轉租來的設備生產的“利樂枕”讓蒙牛做了50 億元的產值。

作為投資者所有的企業──蒙牛,借助這次的成功,減輕了單個投資者的資金風險。規避了自己操作的不利因素。

有了這次經驗,蒙牛開始了其獨特的內包式生產。蒙牛看到國內有許多乳品企業不景氣,這些企業并不缺乏廠房和生產設備,關鍵是缺少先進的市場開拓經驗和規范的管理理念, 于是在全國選擇已經擁有廠房和設備、具備生產能力的廠家進行合作。在合作過程中, 蒙牛投入品牌、技術、配方, 并提供先進的管理模式,將所有產品貼上蒙牛的標志。蒙牛憑借自身的品牌優勢、渠道優勢、管理優勢等, 只與對方合作, 對其設備及人員進行使用和支配, 而不發生資產轉移。加盟企業所有的設備等都歸原企業所有, 蒙牛只利用這些資源, 并用自己的管理和品牌, 使雙方互惠互利, 共同成長。

2.虛擬經營。蒙牛乳業由自然人出資成立, 通過短短的幾年, 從“一無工廠, 二無奶源, 三無市場”的“三無狀態”發展成“三大亮點”: 一有全球樣板工廠,二有國際示范牧場, 三有液態奶銷量全國第一的市場。蒙牛最大的成功就在于“先建市場, 再建工廠”的“虛擬經營”模式,以聯營、聯盟、托管、外包和租賃等形式整合所需的資源, 將有限的資源集中在附加值高的關鍵業務部門和環節上,把非行業內最優或不體現競爭優勢的環節外包給其他企業去做,以小資本帶動大資本,起到四兩撥千斤的作用。

蒙牛充分利用社會資源,讓當地人出錢建設奶站,為蒙牛供貨,然后給他們合理的經濟回報,從而使自己以極低的成本擁有了500多個奶站及配套設施。而且,因為奶站是當地人自己出錢建的,自然盡心盡力,質量、數量都有保證。在運輸方面, 參與公司原料、產品運輸的600多輛運貨車、奶罐車、冷藏車,都打著蒙牛標志,但這些車沒有一輛是蒙牛自己購買的,全部由民間資金購買。

通過“虛擬經營”的方式,1999年蒙牛與包頭一家生產冰淇淋產品的企業合作,迅速推出了冰淇淋系列產品。隨后,蒙牛托管了黑龍江的一家美國獨資企業,為其引進了最好的設備、最好的奶源和新的管理模式,使其成為蒙牛牛奶的誕生地。

3.資本結構。2002年12月19日,摩根斯坦利、鼎暉投資、英聯投資等全球知名的投資機構共同向蒙牛注資。投資商看好的是蒙牛良好的發展態勢,而蒙牛看重的是投資商的國際化背景。這些國際金融資本的注入,使其股權結構更合理,管理更加規范。蒙牛的高層也深知,從現代經濟的發展趨勢來看,一元化產權結構已不適應經濟發展了。任何性質的企業,只要產權結構一元化,發展到一定程度必然會出現問題。投資機構通過持有股份公司股權可以對管理層形成有效的監督機制,從而改善公司的績效。

在降低代理成本方面,最有效率的應該是雇員所有的企業。因此蒙牛采取了讓投資者參與到管理階層,將投資者的利益,管理者的利益與公司利益綁在一起,降低管理階層的機會主義帶來的風險。

4.組織結構。如今的蒙牛,已經形成了董事長、總裁、黨委書記“三權分設,彼此制衡;三權合力,相互推進”的組織架構。蒙牛是首個建立黨委機構的民營企業。蒙牛在其私有制體制中想要公正、公開的調節好所有者、經營者、勞動者之間的利益,就需要一個三者利益圈之外的機構——黨委,同時這股政治力量的加入使蒙牛在政府政策和社會輿論中大有裨益。

此外,蒙牛在產權制度方面也進行了創新設計——“老牛專項基金”:股份所有權歸“老牛專項基金”(其家人、家族不能繼承),表決權歸現任或繼任蒙牛董事長,收益權歸“老牛專項基金”管理委員會,這既不同于所有權與經營權合一的傳統制度,也不同于所有權與經營權分離的現代制度,而是開辟了股權設置上的“第三種制度”——所有權、表決權、收益權“三權分設”的創新模式。

但這種模式必然帶來效率上的問題。就所有權與收益權的分離而言,如果掌握所有權的人無權參與剩余收益的分配,他就沒有動因運用所有權去實現剩余收益的最大化,相反,他還可能會毫不在意地花掉公司已有的收益,使有權獲得剩余收益的人無利可獲。當然,如果剩余索取權人和所有權人能夠事先通過合同達成協議,對所有權人行使權利的方式加以限制,這種問題就不會發生。但是企業所有權的癥結恰恰在于當事人無法通過合同對權力行使的方式做出具體的規定,這種情況往往發生在合同交易成本很高或當事人無法對未來做出準確預測的時候,由于雙方當事人無法事前通過合同明確彼此的權利和義務,所有權人在從事授權活動時就必須擁有一定的自由裁量權。

每一種企業所有權安排都有其特定的優勢,能夠相對較好地解決某種類型的成本問題,因而適用于特定類型和規模的企業。但是,在任何市場條件和政治體制下,都不存在完美的所有權形式。所有權安排形式只能根據企業的具體情況來具體確定,并不存在通用于所有企業類型的最優所有權安排形式。在一定的條件下,投資者享有企業所有權可以是有效率的企業制度模式。而且我們在現實中也的確可以看到,在市場經濟中同時并存著不同類型的企業所有權安排形式,這些企業的所有權安排有優勢,同時也存在缺陷,這也為我們的上述結論提供了佐證。

(作者單位:揚州大學管理學院)