□/李飛

對企業國際化戰略中法人治理機制的思考

□/李飛

經濟危機爆發以來，西方發達國家經濟增速放緩，資本市場低迷，資產價格大幅貶值，企業陷入困境，這無疑為中國企業“走出去”進行海外并購與實施國際化戰略提供了良機。

企業國際化是指企業以世界市場為導向，利用生產要素的跨境流動，主動參與國際分工和國際競爭，尋求在全球市場的發展。企業國際化戰略是企業產品與服務在本土之外的發展戰略，是公司在國際化經營過程中的發展規劃，是企業為不斷增強競爭實力和環境適應性而制定的一系列決策的總稱。

一、我國企業國際化戰略主要表現形式與特點

2001年中國加入世貿組織以來，我國企業國際化步伐不斷加快，成效顯著，就我國企業國際化戰略實施情況來看，比較常見的主要有五種類型：一是產品貼牌生產和自有產品直接出口的出口貿易；二是海外投資設廠的生產本地化；三是以股權受讓為主的跨國并購；四是以IPO為主要形式的境外上市融資；五是國際工程與勞務合作。企業有時會采取組合戰略來進軍海外。

中國企業國際化呈現了以下新趨勢與特點：第一，國際化方式不斷創新，上市并購重組等資本性投資正日漸成為主流趨勢。一些國內企業通過并購國外企業或者在海外建立研發中心，開發技術資源，以形成自身的核心技術能力和全球品牌影響力，從而充分參與國外市場競爭，分享國際資源；第二，國際化主體多元化，涵蓋了國有、民營、混合所有制等各種類型企業。特別是近幾年，以央企為代表的國企在海外并購中占據著舉足輕重地位，日益成為國際并購“主力軍”；第三，國際化經營行業分布廣泛，實體經濟成為重要領域。這次金融危機徹底改變了我國企業國際化投資思路，突出表現為兩個轉變：一是由投資虛擬經濟向實體經濟轉變，二是由財務性投資向戰略性投資轉變。在目標企業選擇上，著重于三種類型：一是技術領先型企業，二是品牌與渠道型企業，三是資源與能源型企業。

二、我國企業國際化戰略中公司治理方面存在的主要問題

目前，我國企業實施國際化戰略處于起步階段，技術層面存在著大多數企業缺乏自有知識產權、技術水平落后，產品技術含量較低、附加值不高、技術研發能力不足、國際性品牌少，核心競爭力不強等問題。制度層面則存在著以下問題∶

（一）管理體制落后

國有企業產權結構不清晰的問題至今未得到根本性解決，沒有建立起真正意義上的現代企業制度，法人治理結構不夠健全，同一些跨國公司相比，在公司管理體制與治理機制方面差距明顯。一些境外國有企業所有者代表監管不到位，存在嚴重的“內部人控制”現象。民營企業由于自有資金少、融資渠道窄、政策扶持缺乏，并購之路非常艱難，制度環境并不優越。

（二）企業運行機制不暢

我國境外公司治理機制實際上是國內母公司治理機制的延伸，國內母公司在治理上存在的問題在子公司都有所反映。而且不少企業母子公司關系尚未理順，母公司在處理集權與分權關系的時候往往存在兩種傾向：一是集權過度，母公司對境外子公司的干預過多，嚴重束縛了境外子公司經營積極性；二是母公司對境外子公司過度分權；三是我國企業跨國經營的歷史短，母公司缺乏國際化經營的經驗和控制能力，在實施跨國經營決策時缺乏風險意識和風險管理機制，在投資項目、環境分析、地點選擇、合作伙伴選擇、經營策略的制定與執行等方面都缺乏足夠的科學論證，往往造成重大決策失誤，國有資產受到嚴重損失。

（三）對境外人員的激勵和約束機制不健全

目前，我國許多從事跨國經營企業還沒有建立起現代的人力資本理念，缺乏一整套與國際競爭相適應的人力資源管理機制，激勵不夠約束不力，特別是與所在國的激勵強度形成了較大的差距，導致一部分外派人員跳槽。同時，在缺乏健全的監督機制和有效的監督手段情況下，外派人員難免會有道德風險。這樣一來，一方面是人員流失嚴重，另一方面是國際化人才極缺，已成為我國企業實施國際化戰略的軟肋與瓶頸，以致于我國企業在一些國際資本運作中，往往過于依賴國外的投資銀行、會計師、律師事務所等中介機構，信息不對稱，這不僅影響到企業決策，還會使企業或國家利益受損。

（四）企業重組整合風險大

一是缺乏清晰的國際化戰略。我國很多企業在海外投資失敗，一個重要原因就是沒有一個清晰準確的國際化戰略，帶有很濃厚的機會主義色彩，大多數企業把國際市場當作國內市場的補充，更多的是追求短期利益而缺乏國際意識和長遠的戰略考慮。企業戰略真正達到國際水平，能夠按照現代戰略理論、適于企業實際，把成為跨國公司、超越競爭對手作為目標的企業發展戰略還不多見；二是文化難以融合。跨國并購中存在價值觀念、企業文化的差異。重組后資源的整合、管理的認同、文化的融合，往往成為并購后能否成功的關鍵因素。有些企業重組境外企業后將自身的文化強加給被并購企業，結果是使雙方在業務開展及各項整合中阻力重重，因此而失敗的案例很多。

三、建立完善實施國際化戰略的法人治理機制

公司治理是確保企業發展戰略得以確立、確保管理機構能夠有效實現戰略目標的一種企業組織制度體系，一個公司的經營狀況如何最終取決于該公司的治理機制。

（一）加快建立與完善現代企業制度

現代企業制度的核心是有效的公司治理結構。按照經合組織給出的公司治理原則(2004)定義，公司治理涉及公司的管理層、董事會、股東及其它利益相關者之間的一系列關系。良好的公司治理應該為董事會和管理層提供恰當的激勵機制去追求符合公司和股東利益的目標，并能夠發揮有效的監督作用和更好地利用公司的資源。研究表明，中外企業市場競爭力的差距，根本上是由公司治理水平的差異所造成的。好的公司治理是公司良好業績的驅動器，它能有效保護或降低公司遭遇各種導致損失甚至破產的風險和失誤。

從我國國企現代企業制度建設來看，有三個突出問題需要解決，一是“新三會”（董事會、監事會和經理層）與“老三會”（黨委會、行政辦公會、職代會）并存情況下，如何規范與有效運轉；二是多層式（通常為兩層）委托—代理關系，即投資主體（股東）作為委托人將企業的控制權委托給董事會、董事會把企業的具體經營管理權委托給經理層，上述股東與董事會、董事會與經理層之間不僅是委托代理關系，更應按契約合同關系進行處理；三是獨立董事（外部董事）、職工董事有效發揮作用，監事要真正監督，弱化“內部人控制”。

（二）逐步吸收采用所在國（地區）的公司治理模式

由于世界各國歷史文化、政治經濟及法律制度等方面的差異，公司治理模式也不盡相同，大致有三種：一是外部控制主導型模式，又稱市場導向型公司治理，指外部市場在公司治理中發揮主要作用，典型國家為美國與英國，也稱美英公司治理模式；二是內部控制主導型模式，又稱網絡導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員在公司治理中發揮主要作用，典型國家為德國、日本等，也稱德日公司治理模式；三是家族控制主導型模式，是指家族占有公司股權的相對多數，家族在公司治理中起著主導作用，典型國家與地區為韓國、新馬泰、印尼、菲律賓和中國香港等儒家文化區，又稱韓國及東南亞模式。

我國企業的一些境外子公司已不是國有獨資，而是境外合資企業，持股主體多元化，有些是我方控股、有些是參股。即使是國有獨資形式，也不是在國內的政策與環境下經營。因此，對它們來說，可以按照所在國家與地區的規則，探索選擇適應于本土化的公司管理模式。一方面，我們的境外企業做到了“入鄉隨俗”，提高適應能力與市場競爭力；另一方面，國內企業也可從中學習吸收國際上各種公司治理模式之所長，做到洋為中用，從而加快推進具有我國特色的公司法人治理建設進程，縮短與國際上優秀治理模式的差距。

（三）形成母公司主導的激勵約束機制

與國內公司相比，境外子公司的經營決策和日常運行相對獨立于國內母公司。母公司對子公司的激勵與約束主要通過對子公司的人事任免、投融資權限、收益分配等途徑來實現。

一是人事任聘。國內母公司對境外子公司人事任免是最為重要的，也是我國企業歷來最為重視的治理手段。要改變以往董事、經理層都由國資委或母公司任命的局面，國資委或母公司可以依據股份情況決定派出產權代表，但經理層選聘可交給董事會按照市場方式產生。母公司主要作為產權所有者，設置一套委托—代理的制度安排與考核機制。要探索改變國內國企高管“60歲退休”的任期制度，對一些身體健康、經驗豐富、能力強、員工認同的到齡高管，經股東和董事會同意，依照國際慣例，可以延長退休年齡，這樣也可部分杜防“59歲現象”的發生。

二是激勵機制。如何對境外子公司高管人員進行激勵與約束，是保證公司高效運營和所有者利益最大化的關鍵。要改變國內在薪酬激勵上的固有思維（如高薪養廉、高薪高效），建立薪酬與貢獻對等或相符的激勵機制。可根據不同東道國的具體情況，制訂不同的薪酬激勵制度。如對在美英子公司，實行加大股票期權等中長期激勵方式。還可探索實行風險報酬制度，使公司管理者參與企業利潤分配同時，也參與風險的分配。

三是約束機制。績效考核上，對公司董事、經理層，堅持標準從高原則，建立以是否高于行業平均水平作為衡量高管經營業績達標與否的動態標準；對于獨立董事、監事，要改變以往固定報酬的方式，將其津貼分為固定津貼和浮動津貼兩部分，使其報酬與考核結果掛鉤，避免獨立懂事不獨立、監事不盡職的現象；對于公司員工，做到與董事會聘期一致，有效地把董事會、高管、員工連為一體，使得各方在聘期內有激勵也有壓力，確保各方盡職盡責。

此外，還可通過建立對境外子公司內部審計制度、投融資權限控制制度、定期的財務報告與財務控制制度、重要經營管理人員向母公司述職制度以及責任追究制度等，對境外子公司實行有效監督。

（四）做好利益相關者關系處理與文化融合

一是樹立利益相關者價值最大化理念。公司存在的目的不僅僅是為股東提供回報和實現股東價值最大化，而應以承擔社會責任、實現社會財富最大化（又稱利益相關者價值最大化）為目標。按照利益相關者理論，公司治理不僅僅是股東的權責，而應把更多的權利交給其他的利益相關者，如職工、債權人、消費者、供應商及所在社區、政府部門等，可以讓關鍵的利益相關者進入公司董事會。

二是要有戰略意識和戰略行為。這次全球性金融危機，使大批擁有技術與研發能力、品牌與渠道優勢的歐美企業，由于資金鏈斷裂陷入困境，我國企業應抓住機遇，走出去進行跨國并購。但是，這種并購是一種中長期的戰略性投資行為，不是財務投資者的“抄底”與短期行為，而是形成股權上的深度合作關系，重在國際產業鏈意義上的對接和產業鏈價值的提升，是走向“笑臉定律”的高端、雙贏多贏的局面。

三是實現文化融合。跨國并購，涉及到不同的企業文化和國家文化，不同文化背景下的員工有不同的工作習慣和思維行為方式，這是正常現象。我國企業在實施跨國并購中，對目標企業的文化、董事會、管理層與工會之間的相互關系、對東道國政府的支持力度等，均應有充分的了解與準備。在條件相同的情況下，要盡可能選擇對中國認識較多、認同中國文化的企業作為目標企業。并購程序完成后，要及時啟動文化融合，使得每個員工都能把自己的思想行為與企業經營宗旨結合起來，形成共同的價值觀。能否實現文化融合，是企業資產整合、業務整合成功與否的關鍵與保障。

（作者為湖南省國資委招商引資處處長）