外資并購我國農業上市公司的現狀及對策探析

○毛 軍 于琳琳

（武漢工業學院經濟與管理學院 湖北武漢 430023）

外資并購我國農業上市公司的現狀及對策探析

○毛 軍 于琳琳

（武漢工業學院經濟與管理學院 湖北武漢 430023）

本文總結了近年來外資并購我國大豆、乳制品、飲料肉類加工等農業上市企業的現狀，分析了外資并購我國農業上市公司對政府宏觀調控、農業的可持續發展、糧食供給安全存在的負面影響，提出多條上市公司的預防性和主動性反收購策略，以及國家在應對這一現象應采取的策略。

外資并購 農業 上市公司

眾所周知，農業增值最大的環節在于農產品深加工轉化。入世以來，外資針對我國農產品加工領域產業集中度低，企業規模比較小，生產力水平低，產業鏈不完整等特點，以并購行業龍頭企業的方式迅速進入我國市場并占據大量市場份額，在相關行業壟斷格局已初現端倪。外資并購能幫助我國農業上市公司提升核心競爭力，但同時存在危及中國農業產業安全的可能性，因此研究外資并購我國農業上市公司的情況對我國農業產業安全有極其重要的現實意義。

一、外資對我國農業上市公司的并購現狀

1、大豆加工企業

大豆作為中國農業第一個開放的領域，開放于入世前的1996年，當時中國大豆出口量曾占世界的80%，到2007年中國大豆進口量已達到創紀錄的30000萬噸。我國現有的90家大型大豆加工企業中，有64家具有外資背景，實際加工能力超過5000萬噸，占國內的85%。中國食用油三大品牌“豐益嘉吉系”的金龍魚現已100%外資，魯花49%外資。

2、乳制品行業

2003年初摩根、鼎暉投資、英聯投資3家國際知名投資公司向蒙牛注資2.16億元人民幣，成為中國乳業首次獲得的海外風險投資。2006年4月，達能亞洲有限公司再一次增持光明乳業股份有限公司8.45%的股份，達到20%。2006年12月。法國達能與蒙牛集團成立合資公司，主要進行酸奶的生產和銷售，其中達能持股49%。2007年3月，達能提出以40億元的低價收購娃哈哈旗下所有非合資公司51%的股權。

3、飲料行業

2006年7月，法國達能集團聯合美國華平投資集團、荷蘭發展銀行以及香港惠理基金以2.225億美元買下中國匯源果汁控股有限公司35%的股權。2008年9月3日，匯源果汁在香港公布，可口可樂旗下全資附屬公司大西洋公司出資179.2億港元擬收購匯源果汁全部已發行股本。根據國家統計局數據，早在2007年11月末，全國果汁飲料340家規模以上果菜汁生產企業中，有113家外商及港澳臺投資企業，外資企業數接近1/3。

4、肉類加工企業

2006年，已持有雨潤食品集團13%股權的美國高盛糾集鼎暉基金及高盛集團旗下的香港羅特克斯聯合中標，繞過要約收購30%限制，出資20.1億元收購了國內最大的肉類加工企業——雙匯集團。而羅特克斯有限公司將從漯河市國資委受讓雙匯集團100%股權，間接持有雙匯發展35.715%股份，此外，根據羅特克斯公司于去年5月與漯河海宇投資有限公司簽署的合同，它還將收購海宇投資手中雙匯發展25%的股份。在上述收購完成之后，羅特克斯將直接或間接控制雙匯發展60.715%的股份。

二、外資并購我國農業上市公司的負面效應

1、削弱了中國政府宏觀調控的效力

從總體看，我國農業產業化水平不高，國內龍頭企業在資金、技術和管理等方面與大型跨國公司相比差距還很大，中小企業又十分分散，整個市場的集中度不高，如果不加以控制，外商很容易憑其雄厚的實力適機兼并尚“幼稚”的龍頭企業和實力更弱的其他相關企業，從而控制產業鏈條的關鍵點，在相關產業逐步形成一定的優勢地位，甚至控制性的地位。統計顯示，2003年以來雖然我國農產品進出口貿易實現雙增長，但農產品貿易逆差現象持續出現，產生這種現象的原因，固然從根本上與我國主要農產品貿易國對我國所實施的嚴格的貿易壁壘措施有關，但在一定程度上也與外資并購行為對我國農業產業的控制有關，我國政府采取的一些宏觀調控措施在這里并沒有完全起到作用。

2、影響農業的可持續發展

首先，外資在并購國內企業后，大量進口經過補貼的廉價農產品，加工后在國內銷售而非出口，沖擊了國內市場，國內相應的農民會減少該種農產品或畜產品的生產。如果大量進口持續幾年以上，農民持續減少其種植面積和養殖數量，該產業將會逐步弱化或消亡。其次，在農產品加工方面，我國中小農業企業比較分散，整個農業市場的集中度不高，如果不加以控制，外商很容易控制產業鏈條的關鍵點或者關鍵技術產品（如雙匯的PVDC腸衣，瑞典利樂的牛奶包裝）和高端產品（低溫肉制品），在相關產業形成壟斷，對上下游和橫向相關產業都產生沖擊。

3、對我國的糧食供給安全構成潛在風險

跨國巨型農產品加工企業一般通過對國內農產品加工企業的并購，來實現國外經過補貼的廉價農產品進口。糧食對于世界上任何一個國家來說都是戰略物資，尤其對中國這種意識形態與西方不同的發展中國家來說，糧食的重要性就更加突出。第一，如果遇到自然災害和特殊的國際環境時，恢復生產要付出高昂代價。第二，在和平時期，外資利用其壟斷地位進行價格聯盟可以抬高價格。第三，戰爭、突發事件和重大國際糾紛時，發達國家政府很可能會以糧食進口為要挾，迫使我們作出妥協和讓步。因此，如何在外資并購的情況下，保障糧食供給安全，減少進口依賴，仍是值得我們思考的重要問題。第四，是對我國中小農業企業發展和就業產生擠出效應。我國中小農業企業數量多、規模小、資金少、效益低、競爭力弱，但在增加就業和保持社會穩定方面發揮重要的作用。外資對傳統產業控制后，對我國中小農產品加工企業產生“擠出效應”，存在明顯的資本替代勞動力、現代產業組織排斥勞動力的現象，給社會帶來不穩定因素。

三、我國農業上市公司應對外資并購的反收購策略

現階段，我國對進入農業領域的外資并沒有太多管制，對外資并購中國農業上市公司也沒有相應的調控措施。在國家出臺限制性法律規定和政策之前，農業上市公司可以采取一些反收購措施來應對外資并購。目前，反收購策略已經逐步發展成為一項復雜的技術，它主要可以分為兩類反收購措施，即預防性的反收購措施和主動性的反收購措施。預防性的反收購措施是潛在的收購目標公司在敵意收購之前采取的防止公司被收購的措施，主動性的反收購措施是在收購行為已經發生的情況下目標公司所采取的措施。

1、預防性的反收購措施

根據國內外比較成功的經驗來看，企業層面的預防性措施有毒丸計劃、驅鯊劑條款、金色降落傘計劃、員工持股計劃等多種措施。其中毒丸計劃是一種負向重組方式，通常清況下表現為目標公司面臨收購威脅時，其董事會啟動“股東權利計劃”，通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。“驅鯊劑”條款指的是在目標公司章程中為敵意收購設置的障礙性條款，旨在嚇退或驅逐敵意收購人。金色降落傘是一種對目標公司高層管理人員提供一定程度保護的協議安排，一旦公司被收購而導致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當豐厚的解職費、股票期權收入和額外津貼作為補償費。

2、主動性的反收購措施

盡管實施各種預防性的反收購措施可能會使收購變得更加困難和昂貴，但它并不能確保公司不被收購者收購。當敵意收購者不惜代價，繞過重重防御開始進行收購時，就需要目標公司實施進一步的反收購措施——主動性的反收購措施。主動性的反收購措施有綠票訛詐、白衣騎士、白衣護衛、訴訟、資本結構調整、反噬防御等多種手段。

綠票訛詐是一種目標股份回購形式，指收購方購進目標公司大量股份形成吞并之勢時，目標公司或其董事溢價回購目標公司的股份以防止敵意收購行為的發生。白衣騎士指當面臨外界的敵意收購時，目標公司的一個防御策略是自己尋找一個友好的支持者作為收購人與惡意收購者競爭，以挫敗敵意收購，該友好收購人稱為白衣騎士。白衣護衛與白衣騎士相類似，在白衣護衛防御中，目標公司尋求一種解決策略來保持自己公司原有的獨立性。反噬防御指目標公司以收購收購方的方式來回應其對自己的收購企圖。

四、國家應對農業上市公司被外資并購的策略

1、加快農業產業內部的整合，形成合理的產業組織結構

當前的中國農業產業企業數量眾多，規模普遍較小。在這種情況下，要將行業內的優勢資源積極整合到一起，建立區域內企業資源共享的機制，建立企業之間競爭合作的機制，以緊密或松散型的聯盟來共同抵御外資壟斷的風險和共同發展。要加大農業企業之間重組、并購、整合的力度，淘汰落后生產力，提高市場準入條件，形成本行業巨頭。并且，加強企業的自主創新，在關鍵技術和重點領域形成具有核心競爭力的比較優勢，以企業實力和優秀的管理模式與跨國巨頭相抗衡，增加外資進入的難度和成本。

2、加大對農業產業的政策扶持力度，健全農業的市場競爭機制

農業生產的特殊性決定了不能把農業完全推向市場，要借鑒歐美發達國家相關的農業保護政策、國家良好的農業補貼與福利計劃，采取積極有效的農業產業支持政策。首要的是參照國際市場價格，大幅度提高糧食及相關農產品的收購價格。其次，要著力構建產業風險預警系統，確保農業企業利用外資過程中的產業安全。此外，要加快制定、建立、完善中國的公平競爭政策體系。由于農業相關產業的集中度并不高，目前《反壟斷法》對外資監管的能力有限。針對外資進入中國農業市場的做法和情況，還需要完善反傾銷法律，健全各種相關的市場結構分析標準，規范農業企業的市場行為，健全中國的農業市場競爭機制，引導外商投資的健康發展。

3、加快外資并購產業立法，完善產業并購審批制度

國家對產業發展的規劃能力和控制能力直接影響到我國的產業發展和產業安全。當前，我國對于外資并購的產業指導政策依據的是商務部2005年發布的最新版《關于外商投資產業指導目錄》以及2006年9月8日起正式實施的《關于外國投資者并購境內企業的規定》。從近幾年的并購實踐來看，前者在限制產業中如何限制外商進入的程度等問題上的規定缺乏實際的可操作性，同時，由于缺乏法律化的約束，相關規定易流于形式；后者則對于外資在農業領域的滲透的關注較少。現階段，需要進一步調整和完善外商投資目錄，并將外資并購產業政策法律化，統籌考慮各行業的特點及外資并購情況，制定《外資并購產業政策法》，明確規定外資并購進入的產業領域、程度以及違反政策的法律責任等。此外，建議取消各地方商務主管部門對外資并購的審批權，由商務部專設部門機構，在利用科學的評估機制對產業安全進行綜合性調控的基礎上，統一進行審批和管理。并且，為保證外資并購我國產業的安全性，還應當成立一個外資并購重大項目審查委員會，對并購金額巨大、可能形成行業壟斷的、可能會影響到我國經濟安全與產業安全的并購行為進行審查，謹防惡意收購。同時，對外資并購所造成的農業產業安全問題進行審查，保障中國農業的持續健康發展。

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