論公司治理與內部控制

摘要：本文著眼于公司治理與內部控制的關系及現實意義，以實際案例為基礎分析了我國公司內部控制與公司治理的現狀及存在的問題，提出完善公司治理與內部控制的關系。

關鍵詞：公司治理；內部控制

現代公司制度的逐步發展及完善，使人們越發重視公司治理和內部控制問題。公司治理結構是內部控制環境的要素之一，很大地影響著內部控制制度建設和執行；有效的內部控制促進著公司治理結構的完善。良好的公司治理結構配合有效的內部控制，才能實現企業風險的有效防范。

一、公司治理與內部控制的關系及意義

公司治理和內部控制間相輔相成，相互促進又相互制約。完善公司治理需要良好的內部控制做保障，有效的內部控制可使會計資料更真實、更完整，會計行為更規范；適時發現并糾正會計舞弊。與此同時，公司治理是內部控制依存的制度環境。內部控制有效運行與否，公司治理完善與否是關鍵。

1.有效的內部控制有利于制衡利益相關方

諸多因素影響著公司治理結構中的外部治理結構，各利益相關方權利制衡影響著內部治理結構。公司治理主要是制衡各利益相關方的權力，如董事會、債權人、股東大會等，實現權力制衡主要依靠良好的內部控制。企業內部控制以經營者為主體，經營者提供的財務會計信息可使所有者控制經營者得以實現。完善的內部控制下，客觀真實的信息有利于制衡雙方權力。

2.有效的內部控制有利于董事會有效行使控制權

所有權分離經營權時，股東大會委托董事會行使企業決策、控制權。公司治理中，董事會是企業的核心，有充分的決策權。董事會按企業經營戰略及發展目標，提供給股東真實可靠的會計信息。董事會行使控制權依靠于完善的內部控制系統和信息質量監督保障體系。良好的內部控制積極地影響著公司治理，同時完善的公司治理有效地保障了內部控制的正常運行。

3.內部控制系統有效運行以公司治理為前提

公司治理完善與否直接關系著內部控制的運行是否有效。完善的公司治理環境中才能有效運行內部控制系統，實現企業經營效率和效果的提升和信息披露真實性的加強。公司治理除非把所有者和經營者代理問題很好地解決，否則企業管理者很難有執行內部控制的動力。

二、我國企業內部控制與公司治理現狀及存在的問題

一直以來，美國的會計制度和法律制度始終都因為行之有效而備受推崇和借鑒，安然倒閉后，對美國公司治理制度的質疑越來越大。曾經，安然的CEO私欲膨脹，粉飾業績造假賬，蒙騙大眾，極大地滿足一己私欲，使廣大股民損失慘重。安然的內部控制失去公司治理的制約作用，會計事務所和獨立董事制度形同虛設，長此以往，倒閉也是必然。相較于安然公司倒閉，中國股民同樣覺得銀廣廈案件不可思議，股民因為銀廣廈的違規造假和欺騙行為損失慘重。雖然我國曾先后處罰了很多操縱利潤的上市公司，但卻并未真正遏制這種趨勢，政策漏洞使很多企業有機可乘，利益驅使下，企業高層管理者也從中獲利，個人收益膨脹后，業績考核難辨真假，造假手段也有理有據。公司治理失去內控機制損害了大多投資者利益，令其喪失信心，企業競爭力也逐漸流失，同安然一樣，最終伴著欺騙和造假消失在競爭中。

安然的倒閉和銀廣廈事件，使我們更意識到公司治理和內部控制制度缺陷危害的嚴重性，現階段必須高度重視這一問題，深刻剖析我國企業內部控制和公司治理的現狀及存在的問題。

1.缺乏對公司治理和內部控制的充分認識，風險意識薄弱

我國研究內部控制時間尚短，仍處在初級階段，一直以來，都未足夠重視公司治理和內部控制的關系。當前，大多數企業都在加強公司科學決策，與此同時，反而忽略了防范風險?；旧?，我國全部企業都設有細致內容規定的管理制度。所以，董事會和管理層忽略了企業管理水平低，而認為滿足內部控制的要求僅需要執行好制度，未充分認識到經營管理中的風險及風險識別和管理的重要性，近年來的企業虧損多因風險管理欠佳而造成，足可見風險給企業帶來的危害性。

2.股權結構不合理

公司治理結構以實現正確使用治理公司職權，形成決策、執行及監督間的制衡為核心。我國普遍的情況是國有股所占比例為大，缺乏有效約束、監督和激勵機制，人力政策失調，董事長重合總經理，缺乏真正的股權代表。并未嚴格董事會、監事會和管理者間的權利制衡關系，內部人控制公司治理現象嚴重；我國企業決策執行質量低，使企業決策失誤，很難實現經營管理效率。

3.董事會，監事會很難承擔受托責任

所有者以董事會為代表，董事會行駛經理評價、監督和控制權。只是我國很多上市公司大部分控股股東都是董事會的代表，很少設立外部獨立董事，設置獨立董事的也形同虛設，并且大部分股東兼任企業管理者，董事會成員沒有獨立性。因此，董事會喪失了監督約束經理的職能。大部分上市公司并未設立專業委員會。

4.缺乏市場經濟環境監控機制，公司治理和內部控制失衡

市場經濟的迅猛發展促進了公司制改革進程，卻未充分發揮與之匹配的監控對策的積極作用。目前，過多地借鑒美國的監管模式，更多地把監管上市公司責任轉移給社會中介機構也不成功。安然的破滅一定程度上也是因安達信會計事務所長期為其打造虛假審計報告而加劇的。社會中介機構服務于市場為宗旨，為實現收益最大化，大多按照客戶意愿而使披露的信息缺乏真實性。與此同時，審計對象為美化企業形象而下重金使中介機構為其造假。監督者和被監督者的利益關系很難保障真實的會計信息，這種情況下，越來越多的銀廣廈公司、中天勤會計師事務所層出不窮。

三、完善公司治理與內部控制的建議

1.完善內部控制環境，加強董事會建設

企業應綜合分析環境因素，管理理念和經營戰略等，完善組織機構，使以相互制衡企業組織機構為前提協調高效運行。加強董事會建設，強化董事會獨立性，在企業控股股東及內部經營者之外，獨立董事會，降低大股東及內部人控制，增加董事會中外部董事的比重，分設董事會和總經理。建立專門委員會，加強監事會的獨立性。立足于監事會的人力及財政，降低董事會對其影響，更好地發揮內部控制中監事會的監督作用。與此同時，加強企業文化培養，重視提升員工素質，使其相容與內部控制環境，積極地影響著企業內部控制。

2.實施全面的風險管理

現實案例說明風險貫穿于企業的經營管理活動中，企業完善內部控制制度須加強防范風險，進行全面風險管理。全面風險管理是風險確認、風險分析、風險評估和風險應對的全過程。企業應以風險分析為前提進行內部控制，確保把風險控制在安全范圍內。預防是企業風險管理的核心，也就是降低風險經由添增或規范內部控制環節來實現；設立內部監督機構檢查企業高風險是否趨于經常，適時掌控已有或將發生的風險，并善于采取購買保險等有效措施轉嫁風險。

3.完善激勵和約束機制

有效地激發和調動員工的主觀能動性，有效地監督和控制員工的行為是現代企業管理的需要。企業有必要建立健全激勵和約束機制以完善公司治理效果，并提升內部控制的效率。為調動員工的主觀能動性，實現企業經營目標，企業的激勵機制應以科學的目標管理為原則，盡可能使企業所有成員都參與制定目標。積極推行經營者持股約束機制，經營者持股趨同企業和經營者利益，加強維護內部控制制度的自覺性，使其行為更符合企業利益規定，降低經營者舞弊的發生。

4.有效的內部控制評價機制，有利于企業加強內部控制意識的提升。完善的體系不能脫離有效的評價機制。為提供健全內部控制的措施，企業應完善內部審計制度，綜合評價企業運營，立足于審計評價內部控制是否有效，發現薄弱點。建立內部信息披露機制。自我評估后，企業應公開向社會披露內部控制信息。企業內部控制報告應包含較全面的內容，如內部控制的時間、內容、方法及必要保證等。

四、結 語

公司治理和內部控制與企業的可持續發展息息相關，公司治理下完善內部控制意義重大。立足于公司治理規范并完善企業內部控制制度，企業環境結合內部控制，才能提升內部控制效果，以促進最終實現企業目標。

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