企業(yè)重組過程中應(yīng)當(dāng)解決的財務(wù)事項

2010年6月30日，國務(wù)院總理溫家寶主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，研究部署促進(jìn)企業(yè)兼并重組，聽取對中央企業(yè)監(jiān)督檢查和國有企業(yè)監(jiān)事會工作情況匯報。會議指出，“近年來，各行業(yè)、各領(lǐng)域通過企業(yè)合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式積極進(jìn)行整合，企業(yè)兼并重組步伐加快，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。但一些行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強(qiáng)、市場競爭力較弱等問題仍然突出。在資源環(huán)境約束日益嚴(yán)重、國際產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈的新形勢下，必須切實推進(jìn)企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，增強(qiáng)抵御國際市場風(fēng)險能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展”。毋庸置疑，促進(jìn)企業(yè)重組并購，是國家推動“進(jìn)一步轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級”的重要手段。

然而企業(yè)重組的過程中，不僅是實物資源的重新整合與配置，更是人力資源、技術(shù)資源、管理資源、特許經(jīng)營權(quán)資源、環(huán)境資源等無形資源的重新組合與配置，各種資源能否在新系統(tǒng)中充分有效發(fā)揮作用，實現(xiàn)良性互動，是企業(yè)重組并購成敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)重組過程中，根據(jù)不同企業(yè)的不同所有制性質(zhì)，其所需要解決的問題重點不同，但從整個重組過程來看，在確定了企業(yè)重組的主體與客體、企業(yè)重組目標(biāo)、重組定價、重組風(fēng)險防范、企業(yè)重組與生產(chǎn)經(jīng)營等最核心的問題后，還必須著力解決以下幾個重大財務(wù)事項：

第一，重組后企業(yè)股權(quán)的設(shè)置和企業(yè)重組實施方案的設(shè)定。重組后企業(yè)股權(quán)設(shè)置是企業(yè)重組過程中最重要的一環(huán)，它不僅決定了重組后企業(yè)的所有制性質(zhì)和股本結(jié)構(gòu)，還決定了企業(yè)未來法人治理結(jié)構(gòu)。因此企業(yè)重組的主客體必須在厘清產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)重組戰(zhàn)略目標(biāo)，來充分考量與決定重組后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。尤其是涉及到國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的企業(yè)重組并購，更應(yīng)當(dāng)注意國家對國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)在重組中的特殊規(guī)定。

企業(yè)重組實施方案是企業(yè)重組的綱領(lǐng)性文件，私營有限責(zé)任公司或股份有限公司的重組實施方案應(yīng)經(jīng)股東（大）會決議批準(zhǔn)；國有企業(yè)、集體企業(yè)重組時，重組實施方案應(yīng)經(jīng)由國有資產(chǎn)管理部門或職工代表大會批準(zhǔn)；對于上市公司，《證券法》、《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《上市公司收購管理辦法》及配套法規(guī)《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等文件，對我國上市公司重組的相關(guān)法律問題做出了具體規(guī)定，企業(yè)重組實施方案必須遵循相關(guān)法律法規(guī)的約束。

第二，人員結(jié)構(gòu)調(diào)整與職工安置方案的擬定。隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進(jìn)步，簡單重復(fù)勞動已經(jīng)逐步被機(jī)器所取代，人才是企業(yè)的最為核心的競爭力。企業(yè)重組過程中，在資產(chǎn)重新調(diào)配的同時，必然會涉及到組織構(gòu)架的調(diào)整，也就不可避免地會涉及到人員結(jié)構(gòu)的調(diào)整與被重組企業(yè)的職工安置。對于國有企業(yè)重組而言，無論是企業(yè)股份制改造、還是主輔分離，或是國有事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制，都必須遵循一整套法規(guī)的規(guī)定。對于集體企業(yè)重組并購，集體經(jīng)濟(jì)組織是集體資產(chǎn)管理的主體。涉及集體資產(chǎn)管理和職工安置等重大事項，必須經(jīng)過民主討論決定；并經(jīng)集體經(jīng)濟(jì)組織成員大會或成員代表大會確認(rèn)。對于一般的私營有限責(zé)任公司之間的企業(yè)重組，職工安置應(yīng)以《勞動合同法》為依據(jù)。企業(yè)重組過程中職工安置方案的合理與否，將關(guān)系到能否順利完成企業(yè)重組。同時，企業(yè)重組過程中，還應(yīng)當(dāng)努力避免人才的流失和有利于推進(jìn)重組后企業(yè)文化的快速融合。

第三，對被并購企業(yè)進(jìn)行全面的資產(chǎn)清查、審計與評估。在企業(yè)改制過程中，對企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的清查核實，是進(jìn)行企業(yè)重組中價值確定的基礎(chǔ)，是企業(yè)重組最重要的工作之一。無論是國有企業(yè)、股份制企業(yè)，還是集體企業(yè)重組中，資產(chǎn)清查、審計與評估都是是必經(jīng)程序，資產(chǎn)評估結(jié)果是股權(quán)設(shè)置或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中給付對價的基本依據(jù)；在私營有限責(zé)任公司重組并購中，雖然沒有象上市公司、國有及國有控股企業(yè)、集體企業(yè)一樣嚴(yán)格規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)清查、審計評估的具體要求，但為了體現(xiàn)重組雙方的公平、公正，往往也委托中介機(jī)構(gòu)對被重組方進(jìn)行資產(chǎn)清查、審計和資產(chǎn)評估，并以最終評估結(jié)果作為企業(yè)重組中股權(quán)設(shè)置或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的依據(jù)。

雖然法律法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)清查，財務(wù)審計和資產(chǎn)評估有比較嚴(yán)格的規(guī)定，但由于多種原因，有形資產(chǎn)往往比較容易在企業(yè)賬簿中獲得；但人力資源、品牌資源、管理資源、特許經(jīng)營權(quán)資源、技術(shù)資源、環(huán)境資源、營銷網(wǎng)絡(luò)資源等無形資源資產(chǎn)的價值，企業(yè)一般不在會計中確認(rèn)與計量，而是通過資產(chǎn)評估的方式來確定。而在傳統(tǒng)的評估方法中，成本加和法無法實現(xiàn)上述資產(chǎn)的價值評估，評估機(jī)構(gòu)往往采用收益現(xiàn)值法或現(xiàn)金流量折現(xiàn)法來進(jìn)行處理，但無論收益現(xiàn)值法或現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，對未來收益或凈現(xiàn)金流的大小和時間預(yù)期，其本質(zhì)上都是一種主觀判斷，不可避免地存在一定的主觀性，尤其在中國現(xiàn)實環(huán)境下，更是具有較大的可操控性，因此，如何實現(xiàn)被并購企業(yè)公允的價值評估，仍是企業(yè)重組中的難題。

第四，與債權(quán)人簽定債務(wù)處置或承繼方案。企業(yè)重組過程中，由于重組方式的不同，可能會面臨債務(wù)處置或債務(wù)承繼的問題。重組企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分尊重債權(quán)人權(quán)益并與之充分協(xié)商，制定處置方案或承繼方案。《公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼；公司分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

總之，在企業(yè)重組過程中，只有解決好人、財、物的合理有效配置，嚴(yán)格市場化運作，充分發(fā)揮公平競爭，依法妥善解決債權(quán)債務(wù)處置和職工安置問題，才能快速、高效完成企業(yè)重組，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)、維護(hù)社會的和諧穩(wěn)定。