公司民事法律責任研究的新探索
——簡評《公司民事法律責任研究》

山東政法學院 李玉福

公司法是舶來品,在以權利本位作為理論基石的西方法律思想的導引下,公司法作為市場經濟社會最重要的市場組織法律形式,公司法首先是以確認各類公司主體的法律權利作為立法主旨的。因此,以股權為核心的公司法上的權利體系構成了公司法律規范的主要內容。學者研究公司法更多的聚焦點也在于各類公司法權利的保障層面。但是,權利與義務永遠是法律上對立統一的一對矛盾。沒有對于公司法上法律義務和法律責任的縝密研究,對于公司法律權利的保障將失去根基。近年來,隨著我國公司法理論研究的深入,有關公司民事法律責任研究也越來越受到重視,并取得一定成果。作為山東省社會科學規劃重點科研項目成果,由山東大學出版社出版的《公司民事法律責任研究》(王瑞洲等著)一書,以內容全面、體系嚴謹、科學的論證方法、新的理論探索,系統、全面地探索、研究了公司相關民事責任,為我國公司民事法律責任的研究做出了重要貢獻。該書具有以下特點:

一、內容全面、體系嚴謹、邏輯清晰、主題鮮明。公司法律責任是公司法律制度的重要組成部分。從立法技術層面分析,公司法對于公司民事責任體系的設定存在著明顯的失橫性。一般認為,公司法作為典型的商法,其民事責任理應比行政責任、刑事責任的規定更為詳細和明確。因為民事責任是民事主體違反民事義務所應承擔的法律責任,是民法對權利保護的最基本內容和首要原則。如果民事義務的約束性得不到體現,民事權利的保護也就得不到實現。但是,公司法在確定公司法律責任上,對于公司法上的刑事責任、行政責任、民事責任這三種責任方式的設定方式卻存在著設置上的失衡性和功能上的不充分性,如對于公司行政責任、刑事責任規定得較為詳細和明確,而有關民事責任制度的規定則殘缺不全。《公司法》在“法律責任”一章比較詳盡地規定了違反公司法的行政責任和刑事責任,有關違反公司法的民事責任是在公司的設立、存續和解散的規制條款中分散規定的。這就對公司民事法律責任體系的建立和實踐中對于公司民事責任的歸責造成了一定的困難。基于這種立法現狀,《公司民事法律責任研究》一書對于公司法律責任進行了全面的系統研究。該書共分三編十三章:第一編是公司設立中的民事責任,研究了公司設立中的民事責任,在探究公司設立一般民事責任的基礎上,重點研究設立中公司的民事責任、公司設立瑕疵的民事責任、驗資機構的民事責任和公司設立無效的民事責任,最后探索我國公司設立民事責任制度的不足及其完善;第二編是公司存續期間的民事責任,重點研究了股權保障的民事責任、控股股東侵權的民事責任、股權轉讓中的民事責任、公司治理中的民事責任、公司法人人格否認的民事責任、公司證券民事責任及公司財務報告相關的民事責任;第三編是公司終止的民事責任,分別研究了公司破產和非破產終止中的民事責任。圍繞公司民事責任的主題,從公司設立到公司存續以及公司終止三個方面進行了全面探討,全書體系嚴謹、邏輯清晰,體現了鮮明的主題。

二、理論研究與實踐研究并重,實體研究與程序研究并舉。該書注重公司法理論的研究,在研究某一方面的民事責任例如公司設立的民事責任時,首先對該方面如公司設立的一般法理問題進行深入探討,為民事責任的進一步研究打好基礎。而公司民事責任問題,又是一個實踐性非常突出的問題,與實踐聯系非常緊密。該書結合公司設立實踐的實務問題,在各個環節很好地把握了民事責任,實現了理論與實踐的有機結合。同時,公司民事責任問題的研究,屬于對公司法實體問題的研究。但是該書在研究確定有關的民事責任時,將公司民事實體責任貫穿于公司的設立、運行、終止等各個程序環節之中,以公司實體民事責任為主線,以公司設立、運作、終止的程序過程為基礎,使公司民事責任的研究在實體責任和程序責任等層面實現了融合性研究。

三、合理整合、論證科學、觀點新穎。縱觀國內關于公司民事法律責任的研究,多是從個別的制度上進行,如股東資格的認定、公司法人人格的否認、小股東權益的保護等方面,很少從民事責任方面系統專門研究從公司設立到解散過程中的民事責任問題。而該書對這個問題的專門性研究,在系統研究的基礎上,合理整合了《公司法》中分散規定在各個章節中的民事責任情況,有層次地研究、分析了公司在各個階段的民事責任的承擔問題,進而維護各方當事人的合法權益。

為了構建科學的公司民事責任法律體系,在綜合運用公司法、民法等基本理論的基礎上,運用比較方法、實證方法以及實例分析等方法,借鑒國內外的立法經驗,進行科學的論證,完整、系統地研究了公司的民事法律責任。同時,書中對某些問題的研究,例如設立中公司的民事責任、公司設立無效的民事責任、公司證券的民事責任等方面不乏新穎學術觀點。

總之,雖然該書對公司的民事法律責任研究還存在不少不足之處,但是該書對我國公司民事法律責任系統深入的研究,初步構建了我國的公司民事責任研究體系,對我國的公司法制建設和理論研究有一定的推動作用。