企業跨國并購中的會計問題研究

摘要:隨著近年來中國經濟的快速發展以及中國在世界經濟政治舞臺上的影響力越來越大，中國企業的跨國并購行為也越來越多。企業通過跨國并購可以強化市場地位，提高效率，達到優化資源配置。而由于每個國家都會制定出適應本國國情的會計制度，不同的會計制度的應用便使得企業在跨國并購中必定會遇到的一系列的有待解決的會計問題，比如一定的財務風險、合并財務報表中的會計政策調整、匯率、商譽問題的處理等等。本文將在分析我國企業跨國并購中存在著的這幾個會計問題的基礎上，提出幾點優化的建議。

關鍵詞:跨國并購;會計問題;對策

一、跨國并購的內涵

跨國并購的基本含義是:一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下來。從中可以看出，跨國并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，“一國企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是被并購企業，也叫目標企業。含義里所說的渠道是指并購企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式。而所說的支付手段一般包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等。

企業并購是兼并和收購的合稱。在西方國家，習慣于用一個專業術語(MA)即并購表述。而跨國并購是國內企業并購的延伸，即跨越國界，涉及兩個或是兩個以上國家的企業之間的并購。相對于一般的國內并購規模更大，而且跨國并購比國內并購更需要了解國外的經濟環境，再者更需要熟悉和適應國外的會計制度。跨國并購的結構如下圖所示。

二、中國企業跨國并購的現狀

近年來，中國企業跨國并購越來越頻繁，而且無論在規模還是國外影響力都攀上了一個新高。僅僅在2005年1月到11月間，非金融類對外直接投資56.5億美元。而境外并購類投資占同期對外投資的54.7%。到了2007年，由于國內強勁的宏觀經濟增長勢頭和人民幣升值以及西方國家受到次級債的沖擊，都使得中國的跨國并購市場格外熱鬧，大型跨國并購事件頻繁發生。全年發生跨國并購事件84起，其中63起披露價格事件的并購總額達到了186.69億美元。進入2008年，由于資本市場低迷，更被認為是并購的好時期。中國平安收購了富通投資管理50%的股權，中鋁聯合美鋁則收購了全球礦業巨頭力拓12%的股份。在經濟全球化的背景下，跨國公司以強化市場地位、降低成本、提高效率、優化資源配置為目的的跨國并購已經成為國際資本運動的主要形式。據聯合國貿易與發展會議的統計資料，跨國并購已成為跨國直接投資的最主要方式。其中屬跨國并購的占一半以上。中國已經參與世界跨國公司外國直接投資最多的發展中國家。

三、我國跨國企業存在的會計問題

(一)存在一定的財務風險

跨國并購本身就是一項財務活動，具有并購財務風險。一項完整的并購活動通常包括目標企業的選擇、目標企業價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環節中都可能存在風險。并購財務風險主要來源于這四個方面:目標企業價值評估風險、融資風險、流動性風險。信息不對稱很大程度上導致對目標企業價值評估的不準確，從而帶來一定風險;并購企業所用信息的質量的準確性決定評估風險的大小;企業不能確定能否按時籌集到足夠的資金就會存在融資風險;企業跨國并購后資金流通困難，負債比例過高就會引起流動性風險或償債風險。由于我國企業國際化還處于起步階段跨國并購經驗少，缺乏國際型人才，因此風險防范和控制能力普遍薄弱。

(二)合并財務報表中的問題

1、財務報表口徑不一致的問題

財務報表必須具備一些基本的質量特征，包括相關性、可理解性、 可證實性、可比性、不偏不倚性和及時性等。不論是財務報表的提供者，還是對財務報表的使用者，都需要報表有一個統一的標準，使他們的認識趨于一致。否則，財務信息無法溝通。會計政策，包括在編制時務報表時，管理人員所采用的原則、基準、慣例、 規則和程序。會計政策的基礎是會計準則，會計準則為會計政策的制定提供了依據。集團合并財務報表是在集團內各個公司的財務報表的基礎上合并而成的。首先集團內的各個公司所采用的會計政策必須是一致的(包括財務報表的格式、內容以及同類會計事項的處理方法等)。如在同一份合并財務報表中出現不一致的內容和方法，那就令人費解了。母公司和全部子公司都在同一個國家的集團要想達到會計政策的統一并不是一件難事。但對跨國公司而言，這一點就很難做到。所以，對海外子公司的財務報表按母公司的會計政策進行重新表述就成為跨國公司合并財務報表的首要環節。財務報表如果不統一口徑，就不能使跨國公司合并財務報表與其他公司的財務比較，從而影響財務預測和決策。

2、會計準則存在國際差異

在當今世界，各個國家都會制定適合本國國情的會計準則，因而在各個方面也存在很大的差異，首先如財務報表的格式，各國在資產負債表，利潤表，以及現金流量表的格式上都有不同，這也是跨國并購中編制報表一個問題;其次會計術語的差異也會給企業在跨國并購中造成混淆的概念;再次會計方法不一致，這就使得跨國企業在合并財務報表的會計方法的選擇上要酌情考慮;另外，不同的國家采用的會計年度也不一致，例如，我國的會計年度采用的是公歷年制，日本則是3月制等等，合并財務報表是以母公司的會計年度為準的，凡與母公司會計年度不一致的海外子公司，必須按照一定的程序和方法進行調整，使其與母公司的財務報表在會計年度上取得一致。除此之外，就會計本身而言，在經濟全球化的背景下，國際間的會計準則的協調和統一似乎并不是一件難事。但是事實上壓力很大，就拿許多經濟大國來說，會計是一種商業語言，如果各國會計準則不統一，那么它們所提供的財務報表的可讀性、可比性就會降低，同樣對跨國并購中合并財務報表也會產生影響。對經濟活動的全球性發展造成一定障礙。

(三)匯率方面存在的問題

在前面寫到的跨國并購的內涵中可以看到，跨國并購主要包括并購企業直接向目標企業投資和通過目標國所在地的子公司進行并購這兩種方式。但是無論使用哪一種并購方式，都要涉及兩種或兩種以上貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購中最常見的就是利率風險和匯率風險。浮動匯率往往會給跨國公司經營增添附加成本，本國貨幣與外國貨幣的相對強弱會影響并購方所支付的有效價格與金融成本，影響被兼并企業的生產成本以及母公司的利潤。當目標公司所在國貨幣相對于并購方本幣趨于升值時，并購方也可能要支付更多的本幣，如果融資貨幣是目標國貨幣，則會增加融資成本，因而可能遭受目標國貨幣升值帶來的風險損失。

(四)商譽方面存在的問題

關于合并商譽的理解，主要有三種觀點: 一是合并商譽是一種永久性資產，應由控股公司將其作為一項永久性資產予以資本化列示在資產負債表中。二是合并商譽是一種可攤銷資產，應通過系統攤銷的方法與未來實現的收入進行配比，以正確計算未來收益。三是合并商譽是一種權益抵消項目，在資產負債表上不能將其單獨資本化為一項資產，而是直接在控股公司的股東權益類抵消。我國合并商譽會計處理和國外的比較起來，從前我國把合并價差單獨列示出來的處理方法雖然簡便也避免了復雜的合并價差攤銷問題，但是還不夠準確:一是合并價差在合并資產負債表中放在“長期投資凈額”項目下單獨列示，不能體現會計的明晰性原則和充分揭示會計原則; 二是不符合國際慣例。合并價差中的資產升值或減值部分，不適合永久保留在賬面上。修改后的準則把商譽作為一項資產單獨確認，并與會計期末對其進行減值測試，這體現了與國際會計準則趨同的先進性，但又不完全相同，原因是由于我國一些特殊的條件和體制所制約。實踐表明， 我國目前的會計準則在一定程度上可以滿足當前合并商譽會計處理方面。

四、提高我國企業跨國并購的對策

(一)企業應采取各種措施對財務風險進行有效防范

首先，樹立風險意識，事先做好財務規劃，編制預算及營運計劃;定期分析預算與實際發生金額的差異并及時處理，包括資金調度結果、資金成本結構、支付利息計劃等;建立有效的控制監督制度。再者，建立動態的財務風險預警系統。在可能危害企業財務狀況的關鍵因素出現時，財務危機預警系統能預先發出警告，以提醒經營者早作準備或采取對策以減少財務損失，控制財務風險進一步擴大。最后，把握有效控制點。將企業財務與經營管理、發展戰略聯系起來，密切關注可能會引發經營與財務風險的問題。

(二)對于合并財務報表中會計準則調整的幾點建議

在跨國并購合并財務報表中會計政策調整的問題上，主要是要將跨國企業海外子公司的財務報表按照母公司的標準進行調整，使其與母公司的財務口徑一致，綜合起來，我認為有以下幾點對策:首先，分析海外子公司的會計政策與母公司會計準則有何差異;其次，確定會計政策對海外子公司財務報表有何影響;再次，按照母公司的會計政策對子公司的財務報表進行調整;最后，重新編制海外子公司的財務報表。

另外一點，也要考慮經營環境的因素，要依據經營環境進行合理分析。跨國公司在世界范圍內的廣泛經營面臨著各種各樣的經營環境，遭受各種各樣的經營風險，使人們對情況各異的多國經營進行單一合并的合理性產生了懷疑。因為不同國家的經營環境對財務比率的影響是明顯不同的，在一國認為是正常的財務比率而在另一國會被認為是不合理的。例如日本公司的負債比率平均高達84%，而美國公司的負債比率僅為47%。從日本的觀點來分析，高負債比率很少被認為是值得驚異的。因為日本是以大商業銀行為核心的大公司發展成被稱為“財團”的新工業集團。銀行與公司之間的關系非常密切，銀行很少對拖延償還債務施加處罰，通常的做法是延長償還期，或以新債取代舊債， 長期負債就近似于業主權益。在日本，較低的流動比率也很少作為公司無力嘗債的標志，而在美國，這是做不到的。類似差別還表現在其他很多方面。因此，在分析跨國公司合并財務報表時，就不僅僅要充分了解母公司與海外子公司在會計政策方面的主要差別，而且還要了解不同國家的經營環境和理財慣例， 并進行正確的解釋。對于一個優秀的經營決策者，應充分了解各國的經營環境，而不能僅根據本國的標準和習慣去分折跨國公司的合并財務報表，以免導致錯誤的經營決策。

(三)對于企業跨國并購中商譽的處理方法

對于“同一控制下的企業合并”，合并方在企業合并中取得資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。因此，在這種情況下，是不存在合并商譽的。這樣處理，就不易為企業集團操縱利潤，支付的合并對價與賬面價值的差額，不進利潤表，直接增加或減少資本公積，也不能調節利潤。

對于“非同一控制下的企業合并”，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益，即將付出的資產視同銷售，應當確認損益。同時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認商譽。

(四)利用金融工具規避匯率風險

1、簽訂遠期外匯買賣合同

企業在進行跨國并購前與外匯銀行簽訂購買或出售外匯的遠期合同，以在未來的某個時間以現已確定的匯率買賣兩種貨幣。通過貿易談判與合同條款防范外匯風險，即貿易雙方在談判，簽訂與執行合同過程中通過協商來規避外匯風險。合同中關于計價貨幣的選擇，收付款時間的選擇，保值條款的增加。

2、轉移價格風險

轉移價格風險，用專業術語來說就是套期保值，也就是買入(賣出)與現貨市場品種、數量相當，但方向相反的期貨合約，以期在未來通過賣出(買入)期貨合約來轉移現貨價格變動帶來的風險。即企業在進行跨國并購前，同時買進或賣出合同外幣，使實物交易與資本交易的期限、幣種、金額相同。套期保值是企業經營的“高科技武器”，但它也是把雙刃劍。套期保值是系統工程，一把手非常重要，應該建立一個組織架構和監控體制。使用套期保值的工具需要嚴格的紀律和管控原則。

3、買入外匯期權

外匯期權是一種選擇合約，它賦予合約購買者在合約到期日獲到期前以預先確定的價格買進或賣出一定數量某種外匯資產的權力。它包括買入看漲外匯期權和買入看跌期權。企業買入一份看漲期權，在跨國并購時若外幣價格上升時選擇執行期權，所獲利正好與受損失抵消，起到保值作用;如果外幣價格下降，則不執行期權，現款的獲利能彌補權利金的損失。買入看跌期權的作用與買入看漲外匯期權的作用類似。

綜上所述，跨國并購是中國未來吸引外資和走向世界的必然趨勢。無論是現有企業，還是新創企業，都應注重產權的合法性和規則成本的付出，建立現代企業制度，從企業文化、經營理念等運作模式上與國際接軌，同時大力發展國內跨區并購，開展戰略聯合，提高企業的規模化、集團化和技術創新水平，只有這樣，當國內外資本市場融合的日子來臨之際，方可免受強烈的沖擊。

(作者單位:湖南省第四工程有限公司)