論財務盡職調查中的問題及其對策

[摘 要] 財務調查是降低企業并購風險的重要手段，財務調查的結果直接影響并購的成敗。目前企業并購失敗的主要原因在于財務調查的不重視和調查內容的盲目性，本文對企業并購中的財務調查問題進行了研究，指出了存在的問題，并提出了解決財務調查問題的對策。

[關鍵詞] 財務 盡職調查 對策

信息不對稱風險是企業并購過程當中的最重要的風險之一。盡職調查是降低并購過程中的信息不對稱風險的最主要手段，理所當然地成為并購操作的重要一環。所謂盡職調查，或稱審慎調查，是指從資產、負責、財務、經營、戰略和法律角度對目標企業進行一系列深入的調查和核查，了解目標企業真實的經營業績和財務狀況，以及目標企業所面臨的機會和潛在的風險，以對目標企業作出客觀評價，幫助主并方做出正確的收購決策。但從歷史經驗來看，有相當多的主并企業未能充分重視盡職調查，盡職調查流于形式的情況時有發生。失敗的并購案例中很多是因為主并企業對收購對象的財務、資產和經營情況知之甚少，以及對其復雜性預計不足。本文試從財務盡職調查的角度探析企業并購過程中存在的問題，并提出相應的對策。

一、企業并購過程中的財務調查

企業并購的財務調查是盡職調查的主要內容，財務調查的結果決定了整個盡職調查的質量，對企業的并購行動和結果具有重要影響。企業并購的財務調查應包括以下內容：

1.資產情況調查。主要了解目標企業的資產是否賬實相符，了解無形資產的大小、產權質押及是否有產權歸屬不明的問題。

2.負債情況調查。主要了解目標企業的債權、債務和義務，特別是或有負債的情況。

3.財務狀況調查。主要了解目標企業的收支狀況、內部控制、或有損失、關聯交易、財務前景等。

4.稅務方面調查。主要了解目標企業的納稅情況，有無拖欠稅款的情形。

二、目前企業并購中財務調查存在的問題

企業并購中很多因素是不確定的。決策層對并購企業的評估很難面面俱到，把所有問題都想清楚。因此在并購過程的財務調查中要關注其各種收益、成本及風險。但目前在并購財務調查中還存在不少問題:

1.對并購的投入產出價值調查分析不準，掉入并購陷阱。從實際情況看，一些炒得沸沸揚揚的并購案，大多數沒有如期望的那樣提升股東價值；無論過去的并購還是正在發生的并購，都是失敗多于成功。數據證明只有大約30％的并購在事后看來是成功的。原因在于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

2.財務調查過分關注資本運營，對虧損企業的發展潛力過于樂觀。在購并虧損企業時，很多企業對被并購的企業扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業的財務承擔能力的分析和考察。現實中經常出現的情況是，對虧損企業的財務調查和分析只停留在表面，尤其對并購后可能出現的磨合問題缺乏足夠的準備，結果不僅分散了企業的管理資源，而且可能成為企業的現金黑洞，得不償失。

3.財務調查時對并購后的磨合成本預計不足，導致并購失敗。在進行并購的可行性分析和盡職調查時，并購后的磨合成本是不可不考慮的因素。由于這個因素涉及雙方的文化、制度等深層次問題，不僅僅是人員、生產的調整，因此磨合成本很難預計。而且大多數企業對自己的管理能力和合并前景有過于樂觀的傾向，由此導致并購失敗率非常之高。

4.對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。現金流創造能力是左右并購決策的一種重要因素。通常目標企業是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、解決企業并購中財務調查問題的對策

1.對并購價款及其調整項目應予以深入調查。企業并購的議價基礎一般可以按照年度經常性利潤的一定倍數、年度經常性現金流量的一定倍數、凈資產值、股權市價或雙方協議的其他指標來確定。整個交易的最終價款一般是在確定了議價基礎后通過協商來確定，但交易價款往往不是一個固定的金額，而且也往往無法在簽訂并購合同時準確地定出最終的金額。因此，財務調查要充分并相對精確。根據項目的特殊性，對交易價款通常要考慮一些需要后期確定的調整項目，包括：審計基準日到資產移交日之間的凈資產值變化，額外議定的資產減值準備或未入賬的資產增值（包括存活中已經包含的未實現利潤），需要剝離的資產及負債項目，對或有事項的特殊準備金，整體的折價或溢價等內容。通過對上述的調整項目，并購雙方可以在整個盡職調查未完成前完成最基本的收購條件談判，而在整個調查和談判結束前根據事先約定的項目進行合理的調整以完成并購交易。

2.財務調查應要求出售方就收購日前就存在的或有事項和未披露事項對購買方出具承諾和保證。在國內某些資產收購或出售交易中，許多交易無法成交是由于存在不確定因素，而有些成交項目也會在交易完成后爆出一些“黑幕”或“炸彈”。一方面是客觀環境造成的，另一方面的原因則在于交易前的調查不足，以及在交易條款中未對不確定和未披露事項的責任歸屬和保障措施做妥善設定。因此，購買方對經財務調查尚無法確定核實的收購日事項，如果認為無法控制有關的風險和責任，就必須要求出售方做出承擔風險的承諾。承諾內容包括：或有資產損失，或有負債，未向購買方提供的商業合同所引致的損失等等。

3.財務調查除核實財務報表外，對企業經營管理的詳細情況也要了解周詳。財務調查要核實財務報表，對企業營業額、銷售毛利潤和經營利潤進行詳細分析。這不同于一般的財務資料分析，收購交易中的財務分析是在企業充分配合，以及完全開放的情況下進行的。財務調查中要對存貨的存量管理要予以關注，分析其各個環節的存貨存量水平和控制方法。財務調查還要關注企業資產的使用效率和保障情況，收購方在決定購買企業資產時更重要的判定條件是這些資產必須是必要的、有效率的資產。針對這些實物資產，不僅要關心其賬面價值和實際價值，還要分析固定資產的保養及維護情況和購買保險情況。財務調查還應包含大量財務資料以外的內容，主要是要全面考察企業經營管理的各個方面，如：企業的高層管理人員、客戶忠誠度和銷售業務的細節、企業遵守各項法律法規的情況等等。

4.財務調查要重點關注企業財務預算的執行情況和現金流量情況。企業預算情況是企業管理層駕馭企業能力的歷史記錄，能夠反映其預測判斷企業經營環境的能力及計劃組織企業資源要素的能力。通過分析預算的執行結果，可以了解原有管理團隊的狀況。現金流量對許多企業的意義甚至高于經營損益，財務調查要對目標企業進行分月的現金流量分析和分月的流動資金頭寸分析，以決定流動資金的使用。

5.財務調查要關注關聯公司交易和稅務事項。針對關聯交易，有些企業在收購調查中會比較注重交易的內容和金額，有的甚至忽視其中的現金流量；同時，許多企業在完成資產收購交易后的處理方式也往往較為直接和簡單，比如不加區分地全部停止。這樣操作的結果是無法客觀、公正地分析經常性地和非經常性地關聯交易，并可能會對企業的業務造成損害。因此，財務調查必須了解目標企業與關聯企業間的經常性交易、非經常性交易和現金流量情況，以利于經營決策層盡早規劃在未來的業務發展中如何處理類似的交易，既要清晰劃分利益關系，又要確保健康業務平穩發展。為了控制經營風險，財務調查要了解相關的稅務法規和現存的問題，并在此基礎上提出專業的稅務籌劃建議（包括合法避稅等）。

企業在處理并購項目時，必然要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。財務調查的結果對并購的進行與否產生直接的影響。在并購浪潮洶涌的資本市場中，企業并購過程中的財務調查活動需要更加周詳、更加專業、更加創新。

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