轉讓定價與國際稅務籌劃

[摘 要] 本文介紹了利用轉讓定價與避稅地相結合進行國際稅務籌劃的原理，舉例說明利用貿易公司在香港進行稅務籌劃的條件與方法，并進一步提示了受控外國公司法律制度對國際稅務籌劃的限制性影響。

[關鍵詞] 國際稅務籌劃 轉讓定價 避稅地 貿易公司 CFC法律

轉讓定價稅務籌劃法是指納稅人為達到轉移利潤躲避稅負的目的，按高于或低于正常市價確定的內部價格成交。在跨國經營活動中，因國與國之間稅收差別大，母公司與子公司、總公司與分公司或總機構與駐外常設機構之間具有相對獨立的形式，彼此之間業務和財務聯系廣泛，從而有較大的余地實現產品價格轉讓。利用避稅地進行稅務籌劃是在避稅地建立控股公司，再由控股公司向外投資，建立其他的公司。企業跨國經營過程中可以采用轉讓定價與避稅地相結合的方式(即在避稅地建立基地公司)進行稅務籌劃，以便取得更好的籌劃效果。下面從利用貿易公司進行稅務籌劃的角度加以分析。

一、利用貿易公司進行稅務籌劃一般手段

開展中介貿易業務是各類所得和財產向基地公司轉移的基本手段。主要有兩種模式:

1.在母公司和其在別國的所得來源之間插入一個中間環節。通過基地公司進行交易，使別國所得向基地公司轉移。

2.公司集團內部其他關聯公司之間進行交易時插入一中間環節。通過基地公司交易結合轉移定價將利潤由有關關聯公司向基地公司轉移。

二、 貿易公司的設立條件

1.設立地具有較低稅率，或對外商的優惠政策。

2.可以提供足夠的真實的管理活動和其他業務，以表明公司不是影子公司，使它和其他高稅國的購銷交易被有關稅務當局承認。

3.純避稅地會受到更嚴格的轉移定價調查，不宜入選。

三、 利用貿易公司在香港進行稅務籌劃

作為全球著名的自由貿易港，香港不僅實行零關稅政策，而且還有著非常優惠的所得稅政策。香港采用地域來源征稅原則，即只有源自香港的利潤才需在香港課稅，而源自其他地方的利潤則不需在香港繳納所得稅。

1.香港確定利潤來源地的基本原則

一項交易的利潤是否從香港抑或香港以外地區賺取，需要查明納稅人從事賺取有關利潤的活動，以及該納稅人從事該活動的地方。在確定利潤來源地時，只須考慮那些直接產生毛利的商業活動，而一般行政管理等活動通常不在考慮之列。做出日常投資或業務決定的地點，只是確定利潤來源地時須考慮的因素之一，而在一般情況下并不是決定性的因素。

2.香港對貿易公司利潤確認的一般原則

(1)如有關買賣合約在香港訂立，所得利潤須在香港課稅。

(2)如有關買賣合約在香港以外的地方訂立，所得利潤不需在香港課稅。

(3)如購買合約或售賣合約其中一項在香港訂立，則初步的假設是所得利潤須在香港課稅，但必須考慮全部事實，以確定利潤的來源地。

(4)如銷售的對象是香港顧客，有關的售賣合約通常會視作在香港訂立。

(5)如有關人士不需離開香港，而是在香港通過電話或其他電子媒介，包括互聯網，訂立買賣合約，則有關合約視作在香港訂立。

(6)從貿易所賺取的利潤只可劃為需全數在香港課稅或完全不需在香港課稅，分攤計算有關利潤并不適用。

四、注意受控外國公司法律制度的限制性影響

20世紀60年代以前，包括美國在內的所有實施居民稅收管轄權和收入來源地稅收管轄權雙重稅收管轄權的國家，都允許本國居民在外國公司擁有股權，只有當公司已將利潤分配并將所獲得的股息匯回本國時才就此項股息履行納稅義務。這就是所謂“延遲納稅”。這樣的允許是通過避稅港建立基地公司進行避稅得以成功的前提。因為在這個允許下，納稅人只要不將利潤分配匯回本國，而是在公司累積，就不需要向所在的高稅國就這部分收入繳納所得稅。

為了對付納稅人在避稅港設立基地公司進行避稅，1962年美國稅法新增的 F分部條款提出了特定意義的“受控外國公司”(contro11ed foreign company，簡稱CFC)概念。這個特定意義的“受控外國公司”不是指經濟學意義上的受美國人控制的設在美國境外的所有外國公司，而是指設在避稅港符合F分部條款特定條件的公司。如果一家外國公司各類有表決權股票總額中，有50%以上分屬于一些美國股東，而這些美國股東每人所握有的有表決權股票又在10%以上，那么該外國公司即為受控外國公司。這種擁有股權的標準，只要在某一公司納稅年度的任何時點發生過，整個年度就可視其為受控外國公司。F分部條款規定，凡是受控外國公司，其利潤歸屬于美國股東的部分，即使當年不分配，也不匯回美國，也要視同當年分配的股息，要分別計人各股東名下，與其他所得一并繳納美國所得稅。以后此項利潤真正作為股息分配時可以不再繳納所得稅，這一部分當年實際未分配而視同已分配的所得，在外國繳納的所得稅可以按規定獲得抵免。

美國采用F分部條款以后，先后有德國、加拿大、日本、法國、英國、澳大利亞、挪威、丹麥、印度尼西亞、韓國、意大利等國家建立或實行了受控外國公司法律(以下簡稱CFC法律)。

可見，企業在跨國經營過程中應注意CFC法律在有關國家的建立或實行情況，以便在稅務籌劃過程中采取必要可行的應對措施。

參考文獻:

[1]彭夯等編著:《企業稅收籌劃實務》[M].清華大學出版社，2003年4月

[2]楊 斌:《國際稅收》[M].復旦大學出版社，2003年6月