公司治理頑疾葬送迪康

徐永華

“用人不疑、疑人不用”怎能成為公司治理的信條?

2006年3月8日，迪康集團總部大樓門口，面對公司9位高層，迪康集團董事長曾雁鳴神色凝重：“由于各種原因，公司搬離了這個地方，但還是辛苦大家了……”當時，迪康為了解決債務危機，不得不賣掉總部大樓。

兩年后，2008年6月19日，四川藍光集團以3.2億元拍下迪康藥業29.9％股權，成為迪康藥業的實際控制人。曾雁鳴15年的心血化為泡影，迪康產業控股集團改嫁他人。

很多人認為，迪康集團敗在過度擴張、決策失誤、用人不當等。而我認為曾雁鳴失敗的主要原因是缺乏良好的公司治理，這是很多民營企業難以跨越的坎。

百億集團神話

迪康集團的前身為“成都迪康制藥公司”，成立于1993年5月，由曾雁鳴和成都高新技術創業服務中心共同出資組建。創始人曾雁鳴用“綠色藥品”的理念和強勢電視廣告讓迪康藥業一舉成名，實現了創業初期的高速增長。

1998年8月，迪康成功兼并四川長江制藥廠，改名為“重慶迪康長江制藥有限公司”，成為1998年三峽庫區對口支援最大的項目。

2001年2月，股份制改造完成后，四川迪康科技藥業股份有限公司在上海證券交易所上市，募資4.97億元。不到8年的時間里，曾雁鳴完成了創業到上市的成就，成為當地非常成功的民營高科技企業典范，特別是對國有企業的成功收購、改造和上市，在當時獲得非常高的評價，得到了很多市和省領導的肯定和贊揚。

2001年到2003年之間，迪康在產業鏈內外閃電完成了一系列的兼并和重組，到2003年底，迪康集團迅速擴張為大型產業控股集團，旗下資產包括四大產業公司、數十家分(子)公司和駐處機構，其中有四川迪康科技藥業股份有限公司和成都人民商場(集團)股份有限公司兩家上市公司，形成了包括醫藥制造、醫藥流通、零售百貨、金融信托四大產業的戰略格局，擁有資產和管理資產已達100億元人民幣，員工總數超過10000A。

迪康的閃電擴張為失敗埋下了伏筆。

放手空降兵大躍進

迪康管理決策真正的轉折點發生在2001年。就在2001年底，曾雁鳴決定引入職業經理人促進企業的發展，希望實現控制權與經營權相對分離。2001年12月，曾永江等高級管理人員加入迪康集團，分別任迪康集團總裁與副總裁，以及收購企業的董事長等要職。

曾雁鳴放權后，曾永江和他的管理團隊主導了后面兩年的集團發展大計，正是這兩年大大小小的資本運作，給迪康帶來滅頂之災。

2001～2002年，迪康藥業在成都自建了近10家連鎖藥店，并收購了重慶和平連鎖藥房。為了大力發展藥品零售和分銷業務，迪康集團還購得成都大片土地，準備建成西南最大的藥品批發和配送中心。當時許多醫藥企業欲在藥品分銷體系改革中分一杯羹，開連鎖藥店被認為是最大的發展機會，原因有二：藥品分銷對藥品采購有巨大的影響力；流通企業可以獲得良好的現金流。

迪康進軍藥品連鎖零售行業或許還可以看做是產業鏈上的延伸，2003年6月，迪康集團投入3.01億元收購了成商集團65.75％的股權，卻讓外界頗多猜測。其動機可能是過分看重零售行業良好的現金流，又或者是急于做大做強的強烈愿望，甚至還有可能是其他的原因，例如響應國家國退民進的號召等。

更讓人難以理解的是，同樣在2003年，迪康集團收購了衡平信托，再通過衡平信托控制了寶盈基金。一個中小型規模的藥品制造企業進軍金融服務業，這是一個非常冒進的舉措，結果證明這是完全不同的行業，有完全不同的游戲規則。

由于過度擴張造成集團資金緊張，迫使迪康集團占用或挪用上市公司資金，甚至通過一系列復雜的關聯交易解決資金困境，加上上市公司和被收購企業虧損，銀行終止貸款，2005年，迪康集團危機終于全面暴發。

事實上，曾雁鳴已經嗅到危機，2004年年中，他重新掌權，出任集團董事會執行主席與總裁一職。但此時局勢已經很難逆轉。隨后，2004年下半年至2005年上半年，曾永江等一大批中高層管理人員相繼離職。

為了還清銀行貸款和上市公司的資金，曾雁鳴和迪康先后出售了集團所持有的土地、成商集團的股份、集團總部大樓等資產，最后，曾雁鳴把自己十多年辛苦創立的迪康藥業的絕大部分股權也出售給了藍光集團。

公司治理三頑疾

曾雁鳴是個“好人”，一直秉承“用人不疑、疑人不用”公司治理理念。迪康集團在2002年到2004年的一系列資本運作和擴張基本都是管理團隊提倡和決策的，而迪康集團缺乏有效的公司治理機制防止這一系列錯誤的決策，這也是大部分民營企業的普遍問題，主要體現在三方面。

一、有效的董事會決策管理機構缺席。不像國企，沒有包袱和傳統的民營企業完全有條件建立一個以外部董事為主的董事會，特別是董事會戰略管理委員會。如果迪康集團有這樣一個完善的戰略管理委員會，就很有可能防止這樣一個制造企業盲目進入藥品分銷、多業態零售(成商集團)、金融信托和物流業，這些領域迪康并不擅長，而且迪康還為此背上了沉重的債務負擔，資金鏈面臨斷裂。

二、缺失規范化的公司決策管理流程。公司重大投資管理應該基于董事會確定的戰略方向，而投資管理決策也應該按照嚴格規范的流程進行。在后來更大范圍更大規模的跨行業收購投資前，迪康集團并沒有規范化的決策管理流程支撐，據知情人士介紹，收購成商集團簽約前，曾雁鳴所信任的迪康管理層只拜訪過一次被收購公司，而且僅僅是為了拿財務報表，由此我們很難相信，迪康的決策層有嚴格而全面的投資評估和投資決策流程。

三、忠誠、信任不可代替科學決策。誰來決定派駐控股子公司董事和高管代表的人選?這應該是公司而不是個人的利益和決策。他們控股子公司的決策必須符合公司的戰略意圖，集團公司需要一套好的支持體系幫助派駐董事和高管做出正確的決策。曾雁鳴貿然將曾永江和他的管理團隊“空降”到控股子公司，并放手管理，其“用人不疑、疑人不用”思路用到公司治理方面是非常幼稚的，我也看到不少民營企業用“忠誠”“信任”代替科學決策。