企業(yè)合并會計存在的問題研究

李俊峰　江艷波

我國上市公司自2007年1月1日起執(zhí)行新的《企業(yè)合并》準(zhǔn)則,根據(jù)新準(zhǔn)則的規(guī)定,企業(yè)合并應(yīng)根據(jù)是否屬于同一控制下的合并選用購買法或權(quán)益結(jié)合法,不同方法的選擇具有明顯的會計和經(jīng)濟后果。同時,此次新準(zhǔn)則的出臺是我國會計發(fā)展史上的里程碑,它標(biāo)志著我國會計準(zhǔn)則體系與國際標(biāo)準(zhǔn)已基本趨同,新準(zhǔn)則的建立在許多方面吸收了國際經(jīng)驗,也結(jié)合了我國國情的實際情況。

一、合并會計準(zhǔn)則相關(guān)理論概述

1、合并會計的概念范圍。合并會計是由企業(yè)合并而產(chǎn)生的一系列會計方面問題的綜合。它是以企業(yè)合并對服務(wù)對象的屬于財務(wù)會計范疇的一個特殊領(lǐng)域。其內(nèi)容包括兩個方面的問題,即企業(yè)合并日的財務(wù)會計問題與企業(yè)合并日后的財務(wù)會計問題。

“合并日,是指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期。”“……在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方,參與合并的其他企業(yè)為被合并方。”

前者主要包括企業(yè)合并會計方法、合并商譽等問題,可以簡稱為企業(yè)合并,后者主要是合并財務(wù)報表問題,這與我國在新出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中將之分別列為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號—合并財務(wù)報表》是相符的。

2、合并會計的原則。可靠性與相關(guān)性是會計信息的兩個基本質(zhì)量要求。對于合并會計而言,由于其具有進行決策之重大依據(jù)和利潤操縱之主要工具的兩大特性,因而合并會計首先要遵循的原則就是可靠性與相關(guān)性,并且兩者要同時兼?zhèn)洹?/p>

會計應(yīng)盡量采用單一的會計處理方法,盡可能減少會計選擇空間。在市場化條件下,由于會計準(zhǔn)則的不完全性,由于會計市場的不完全競爭,因而必然對一些經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計處理留有一定的選擇空間,也就是對同一會計事項的處理有多種備選的會計處理方法。適度的選擇空間可以使財務(wù)報告恰當(dāng)?shù)胤从称髽I(yè)當(dāng)前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。但選擇空間過寬,就會給企業(yè)留下濫用選擇的機會,為利潤操縱提供有效的工具。

公允價值是一種優(yōu)良的計量屬性,特別是它的高度相關(guān)性受到會計界的青睞。公認(rèn)的看法是,公允價值能合理地反映企業(yè)的財務(wù)狀況,從而提高會計信息的相關(guān)性。公允價值與歷史成本相比,能較準(zhǔn)確地披露企業(yè)獲得的現(xiàn)金流量,從而更確切地反映企業(yè)的經(jīng)營能力、償債能力及所承擔(dān)的財務(wù)風(fēng)險。也就是說,按公允價值計量得出的信息能為企業(yè)管理人員、債權(quán)人及投資者的經(jīng)營、決策提供更有力的支持。

二、企業(yè)合并會計實踐存在的問題

1.購買法下被合并企業(yè)公允價值難以確定。流動國有股的存在。我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認(rèn)為,證券市場股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值,而非流通股沒有價格。因此,在合并中,被并公司的非流通股難以計量,同樣主并公司換出的非流通股也難以計價,而我國上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股,因此,被并企業(yè)的公允價值難以確定。

資產(chǎn)評估業(yè)不完善。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展,注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差,資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善,因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項資產(chǎn),而對公司整體價值的評估,由于具有很高的難度,在我國尚屬陌生領(lǐng)域,因而現(xiàn)有情況下,我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。

2.權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估。權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估,甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象。由于使用權(quán)益結(jié)合法時,是以賬面價值為主要計量手段,在許多案例中這使合并后企業(yè)的價值被低估,在有些特殊情況下,甚至可能導(dǎo)致出現(xiàn)折價發(fā)行的現(xiàn)象。

3.合并商譽處理不夠清晰。我國新準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合并》中規(guī)定:“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽”。 廣泛的適用性并不說明商譽的差額式間接計量法就沒有缺陷。其一,由于評估執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)水平、專業(yè)素質(zhì)及道德等因素制約而造成的企業(yè)總體價值估計的誤差、單個資產(chǎn)的低估或高估,都會因這種“倒軋”計算方法擠入商譽中去。其二,盡管購買價格在一定程度上體現(xiàn)了利益當(dāng)事人對企業(yè)價值的判斷,反映了被收購企業(yè)的未來盈利能力,具有一定的真實性和可靠性,但是購買價格也不可避免地包含了談判雙方從各自利益出發(fā)進行心理對峙和談判技巧較量的因素,造成交易價格的非公允性,進而影響到商譽的計量。

三、完善我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的建議

1.進一步明確“同一控制”的含義。針對新發(fā)布的《企業(yè)合并準(zhǔn)則》中將同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定,建議應(yīng)詳細明確“同一控制”的定義,以確定哪些類型屬于同一控制下的合并,哪些類型不是同一控制下的合并。

明確“同一控制”的概念和定義后,監(jiān)管部門和會計準(zhǔn)則制訂部門應(yīng)著眼全面,減少政策的操作空間,應(yīng)對“同一控制”下企業(yè)合并提出一些限制條件。比如“同一控制”的時間要求,必須在一年以上等強制性要求,防止企業(yè)進行“有條件交易”。比如,為運用權(quán)益結(jié)合法,在合并前,公司可以通過收購被并企業(yè)的部分股票和資產(chǎn)或簽訂合同協(xié)議,利用實質(zhì)重于形式的原則,達到“同一控制”的要求,然后再對其實施合并,以合理規(guī)避會計監(jiān)查。

2.對購買法的會計處理以公允價值作為核算基礎(chǔ)。核算基礎(chǔ)符合國際慣例和國際趨勢。國際會計準(zhǔn)則中最鮮明的特點就是在資產(chǎn)和負債計量上強調(diào)公允價值概念,中國也應(yīng)向此看齊。1998年,財政部發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則——非貨幣化交易》已開始運用公允價值概念。雖然財政部于2001年修訂了該準(zhǔn)則,部分放棄了公允價值的運用。但在許多地方仍繼續(xù)體現(xiàn)公允價值概念,比如《企業(yè)會計準(zhǔn)則——貨幣性交易》中企業(yè)合并會計初探在為系列資產(chǎn)分?jǐn)們r值時,以資產(chǎn)公允價值作為分?jǐn)傄罁?jù)。最近頒布的美國及國際準(zhǔn)則委員會的企業(yè)合并會計準(zhǔn)則規(guī)定,企業(yè)合并以被并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值作為入賬依據(jù)。當(dāng)前,國際上最重要的兩套會計準(zhǔn)則體系的制定者—IASB與FASB正處于融合過程中,包括香港在內(nèi)的95個國家和地區(qū)都宣稱以不同方式采納國際會計準(zhǔn)則,或與國際會計準(zhǔn)則全面接軌。在這一背景下,國際會計準(zhǔn)則被廣泛認(rèn)同和接受的進程不可逆轉(zhuǎn),我國也應(yīng)大力推進和國際會計準(zhǔn)則接軌的步伐,減少會計準(zhǔn)則的差異,降低國內(nèi)企業(yè)競爭成本。事實上,我國會計準(zhǔn)則的制定過程就是向美國和國際會計準(zhǔn)則學(xué)習(xí)和借鑒的過程。在合并會計準(zhǔn)則上,也應(yīng)該靠攏;緊跟國際潮流,強調(diào)資產(chǎn)計量的相關(guān)性,逐步推行公允價值概念。

入賬依據(jù)符合購買法的理論基礎(chǔ)。企業(yè)合并視同一項特殊購買交易,即企業(yè)購買其它企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易。和購買普通資產(chǎn)一樣,因此,被并企業(yè)的價值確定應(yīng)與購置普通資產(chǎn)相同的原則來處理,應(yīng)當(dāng)以被并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值入賬。這就相應(yīng)改變會計計價基礎(chǔ)。企業(yè)合并時,應(yīng)按照被并企業(yè)資產(chǎn)及負債的公允價值合并,而非賬面價值。被并企業(yè)中有價證券、非有價證券、應(yīng)收款項、存貨、土地、建筑物、廠房設(shè)備等資產(chǎn)類項目和負債類項目按照市價、賬面價值、重置成本、現(xiàn)值、估計售價、評估價以及可變現(xiàn)凈值等方法確定。同樣,購買法下以現(xiàn)金以外的其他支付手段支付收購價款,也應(yīng)使用公允價值屬性。

3.完善對公允價值取得方法的具體規(guī)定。準(zhǔn)則對非同一控制下的企業(yè)合并沒有規(guī)定公允價值的取得方法,缺乏可操作性。《企業(yè)合并準(zhǔn)則》第十三條規(guī)定,購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配,按照本準(zhǔn)則第十四條的規(guī)定確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,也規(guī)定了處理方法。第十四條規(guī)定,被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值,是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。但準(zhǔn)則沒有規(guī)定取得公允價值的具體方法,使準(zhǔn)則缺乏可操作性。

企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合,或者一個企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議,或者以其他方式取得另一個或幾個企業(yè)控制權(quán)的行為。在當(dāng)今席卷全球的合并浪潮和中國入世的環(huán)境下,今后相當(dāng)長一段時間內(nèi)企業(yè)合并必將成為我國經(jīng)濟的重要特征之一。目前我國合并會計的發(fā)展還相當(dāng)滯后,理論上和實務(wù)上還存在相當(dāng)多的問題尚待解決。當(dāng)前,我國企業(yè)集團化發(fā)展迅速,企業(yè)合并日益增加。對企業(yè)合并會計處理方法的探討不僅是我國與國際慣例接軌的重要內(nèi)容,而且也具有重要的現(xiàn)實意義。□ (編輯/劉佳)