試論完善公司獨立董事制度

袁　莉

我國企業建立獨立董事制度，是為了彌補我國監事制度無法切實履行其監督職責的缺陷，以改善公司的治理結構。現階段，獨立董事進入董事會的作用是，確保董事會的決定是維護所有股東的利益，側重于保護中小股東的利益。但不可否認，獨立董事制度在建立和推廣過程中仍出現了一些問題，許多原因都讓獨立董事們舉步維艱，無法真正行使獨立董事的監督權。建立富有實效而不是流于形式的獨立董事制度，具有重大的現實意義。

一、我國公司治理結構下獨立董事制度的特點

（一）國有股權最終所有者空位。由于國有企業沒有最終委托人，管理經營國有企業的是形形色色的代理人，以行政授權為基礎的國有企業代理鏈使國家對公司的控制表現為行政上的超強控制和產權上的超弱控制。自利動機使政府官員選擇企業經營者的權力成為名副其實的“廉價投票權”，形成“內部人控制”局面就是一種自然的邏輯。

（二）一股獨大的股權結構。據上海證券交易所的一項調查表明，目前我國上市公司股權的集中程度相當高，僅國家股、法人股的比例就高達60％以上，董事會成員的50％以上來自第一大股東。這正是中國證監會領導人稱之為內部人控制下的一股獨大現象，這種股權結構在短期內也不會有大的改變。

（三）雙層治理的框架。我國公司治理結構是沿用大陸法系國家的二元模式的，即在公司內部存在一個常設的監督機構——監事會。……