董秘“下課”

孔潔珉

我們相信公開披露這七位董秘對公眾，對董秘本人，對所在公司乃至整個監管體系和環境都會有正面的促進作用。

6月30日，上海證券交易所宣布，上市公司董事會秘書年度考核已經順利完成，除今年5月1日后上任的六位上市公司董事會秘書外，858家上市公司的董事會秘書中，有125名董事會秘書年度考核為優秀、460名董事會秘書年度考核為良好、266名董事會秘書年度考核為合格，七名董秘“不合格”。

七位董秘年度考核不合格的主要原因包括：在辦理信息披露工作中存在不誠信的行為；對公司信息披露工作未能做到勤勉盡責，公司信息披露質量低下；協助高管合規運作不力，公司高管屢次出現違規買賣股票的情況；未按時提交年度履職報告書等。

這是2008年上證所發布《上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上市公司董事會秘書考核辦法》后，首次進行董事會秘書年度考核。

董事會秘書考核分為年度考核和離任考核，考核年度為每年的5月1日至次年的4月30日。按規定，上市公司董秘應在每年5月1日至5月15日間，向上證所提交董秘年度履職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至當年4月30日的工作情況。考核內容包括誠信建設、信息披露、公司治理、協助高管合規運作、股權管理、接受培訓以及對證券市場規范發展提出意見的情況。

之前6月15日，深交所也公布了2008年度信息披露考評工作結果，主板有17家信息披露不合格，中小企業板上市公司有兩家考核結果不合格。其中汕電力A就是其中一家，而且是連續第兩次被評為“不合格”。據悉，考評結果將計入上市公司誠信檔案。

兩份董秘考核結果的背后傳遞的信息十分豐富，既從一個側面反映了本土上市公司董秘的概況，這個“冰山一角”也揭示了上市公司治理和監管上亟待提高的方面。

整體素質提升。深交所考核結果顯示，主板公司2008年度信息披露工作整體質量較上一年度提高，考評結果合格以上的有469家，合格率達到96.5％，超過2007年度的95.49%。此外，中小企業板2008年度信息披露合格率也較上年有所提高，達到99.27％。這與交易所加強考核力度不無關系。在2005年實行董秘持證上崗之后，上深兩所每年都會加大對董秘的考核力度。上交所、深交所2008年12月發文設立淘汰機制，對三年內受到交易所公開譴責或者三次以上通報批評的董秘，交易所將吊銷其從業資格。

水平良莠不齊。在整體提升的大趨勢下，仍然有些董秘的水平令人大跌眼鏡。2008年2月18日，興化股份因與其控股股東興化集團之間存在1300萬元違規資金等頻繁往來，財務不獨立被深圳交易所公開批評。而當記者采訪興化股份的董秘王東潮時，他的解釋竟是由于不懂法，因此自己違規了亦不知情。

權責不匹配。據交易所公開信息，截至2005年，深圳上市公司共有近300多名董秘因為公司違規而受到處罰，還有些人因此被調整或撤換。董秘已成為上市公司流動最為頻繁的高管。

但是，不合格董秘也許存在“代人受過“的可能。比如公司高管通過親屬違規買賣股票，但是董秘并不知情的情況。雖然有關負責人表示，董秘考核結果與上市公司信息披露質量存在一定的差異，更多地考慮董事會秘書自身執業情況，但是上市公司環境和治理結構勢必影響董秘的職業情況。

“名為高級管理人員，董秘實際上在公司內部的地位不高，不僅沒有足夠的知情權，而且在信息披露時又受到控股股東和董事長的干預”，這是多年前一份《中國上市公司董事會秘書制度研究報告》披露的情況。但是這個情況并未得到根本性的扭轉，仍舊被稱為“光環下的弱勢群體。”

也有董秘表示，盡管證監會、交易所把董秘定為高管人員，要對公司、監管部門、投資者承擔高管的責任，但還有一些公司的現狀并非如此。

披露力度不夠。目前上交所仍未具體列出這七位不合格董秘的名單，記者電話詢問時，有關人士竟然表示他們來自哪些公司不便公開。這著實令人匪夷所思，既然要對投資者負責，試問投資者都無法知道自己投資的公司中哪家或許存在重大誠信問題，如何令投資者放心（見表1，表2）。

另外，這七家公司不曝光，勢必牽連其他“清白”的企業，因為沒人知道這七家到底是誰，也就不排除所有上市公司中任意一家上了“黑名單”的可能性，這必然一定程度上造成市場的恐慌。溫總理去年曾說過“信心比黃金還重要”，這句話被媒體大量轉載。誰也不能否認，金融危機的部分原因就是公眾對資本市場信心的崩盤。

再者，既然要加強上市公司透明度，又何必遮遮掩掩“欲說還休”。既然是公眾公司，就有責任對公眾負責。要讓投資者知道，這些董秘因為上述原因中的哪個被認定為不合格并且給與相應的懲罰，相信除了履行了“公平、公開、公正”原則外，對于所有上市公司的董秘都將有警示作用。因此，我們相信公開披露這七位董秘對公眾，對董秘本人，對所在公司乃至整個監管體系和環境都會有正面的促進作用。

無論是上市公司，還是證券交易所，相比被動揭露，主動披露更能讓市場和投資者接納。以創造了中國資本市場董秘任期最短的新五豐為例（新任董秘上任15天即黯然下課），遭媒體曝光后，6月25日，新五豐才發布公告稱，公司未關注并披露董事會秘書候選人曾受到中國證監會警告處分，不符合董秘資格相關規定，導致違規聘任新任董秘。這不免引發了業界對公司專業性和誠信度的質疑。