基于公司治理的內(nèi)部控制透視與優(yōu)化

王　芳

摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素。科學(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標(biāo)的有力保證。內(nèi)部控制作為管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理有著密不可分的關(guān)系。

關(guān)鍵詞：公司治理內(nèi)部控制關(guān)系

中圖分類號：F270文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914(2009)04-232-02

公司治理是指通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系，其活動主要是按照《公司法》所確定的法人治理結(jié)構(gòu)來進行的，其目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理者所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。內(nèi)部控制是由一個企業(yè)董事會、管理人員和其他職員實施的一個過程，其目的是為了提高經(jīng)營活動的效果和效率，確保財務(wù)報告的可靠性，促使與可適用的法律相符合提供一種合理的保證。內(nèi)部控制制度是管理當(dāng)局(董事會及經(jīng)理階層)建立的內(nèi)部管理制度，解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系。公司中的每一個人無論是管理人員、內(nèi)部審計或董事會還是普通員工都應(yīng)對內(nèi)部控制負責(zé)；內(nèi)部控制是應(yīng)該與企業(yè)的經(jīng)營管理過程相結(jié)合的一個“動態(tài)過程”；現(xiàn)代社會是一個充滿劇烈競爭的社會，每一個企業(yè)都面臨著成功的挑戰(zhàn)和失敗的風(fēng)險，對風(fēng)險的管理是現(xiàn)代企業(yè)的主要任務(wù)之一。

一、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別透視

1、要素不同。內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，即解決股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題，更多體現(xiàn)了法律層面的問題；外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境，即符合有關(guān)法律和監(jiān)管機構(gòu)的要求。而內(nèi)部控制主要包括董事會和經(jīng)理層組織建立的各項管理制度等內(nèi)部控制環(huán)境，以及風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素，屬于內(nèi)部管理層面的問題。

2、組織結(jié)構(gòu)范圍不同。公司治理包括兩個線形結(jié)構(gòu)，即內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩部分。許多經(jīng)濟學(xué)家都把內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)界定在法人治理結(jié)構(gòu)的三角關(guān)系中，即由股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營者組成的組織結(jié)構(gòu)與所涉及的權(quán)責(zé)利的劃分。而公司內(nèi)部控制的組織結(jié)構(gòu)包括兩個層面的設(shè)置：(1)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的設(shè)置，在這個層面上主要是明晰控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生。(2)管理部門的設(shè)置，主要是對不相容職務(wù)進行分離。包括批準(zhǔn)權(quán)與執(zhí)行權(quán)相分離、執(zhí)行權(quán)與記錄權(quán)相分離、財務(wù)保管權(quán)與記錄權(quán)相分離、執(zhí)行權(quán)與保管權(quán)相分離等。通過兩方面的設(shè)置，使公司的組織結(jié)構(gòu)各司其職卻又相互制約。

3、目標(biāo)和側(cè)重點不同。有效的公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限、公平分配利益，以及明確各自職責(zé)。建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，實現(xiàn)所有者、管理者和其他利益相關(guān)者的制衡，其側(cè)重點是實現(xiàn)各相關(guān)主體責(zé)權(quán)利的對等。內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的治理，其目標(biāo)是通過趨利與除弊，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正企業(yè)員工的活動，保證企業(yè)各項經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)符合企業(yè)目標(biāo)任務(wù)的要求。它要求按照目標(biāo)和計劃，對員工的業(yè)績進行評價，找出消極偏差的原因，采取措施加以改進，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，防止損失。保證企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的實現(xiàn)。

4、實現(xiàn)手段與思想不同。公司治理結(jié)構(gòu)的治理手段主要有控制和激勵兩種，強調(diào)的是不同層級之間的層層授權(quán)關(guān)系，即通過合理授權(quán)達到管理的目的，在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于審批、檢查、預(yù)算和考核等技術(shù)措施，強調(diào)的是公司各個層級、各個組織、各個部門、各個崗位之間的內(nèi)部牽制與制衡，在管理思想上重視程序性控制。

二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系透視

1、理論基礎(chǔ)相同。內(nèi)部控制與公司治理的形成均是基于委托代理理論。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理系，內(nèi)部控制則是基于管理當(dāng)局與其下屬之間的委托代理關(guān)系。相同的理論基礎(chǔ)在運作過程中相互依賴、相互制約。

2、目標(biāo)統(tǒng)一。內(nèi)部控制與公司治理統(tǒng)一于實現(xiàn)公司的目標(biāo)。內(nèi)部控制是為保護資產(chǎn)的安全完整，保證業(yè)務(wù)活動的有效運行，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤，保證會計資料的真實、合法、完整而建立和實施的。公司治理主要解決的是股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題，需要國家法律進行規(guī)范。其目標(biāo)就是要通過這種合理的制度安排明確他們的責(zé)任和權(quán)利，以減少職責(zé)不清，解決問題推諉扯皮的現(xiàn)象。可見，無論公司治理還是內(nèi)部控制，都致力于企業(yè)的正常、有序、高效的運行，確保企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

3、內(nèi)部控制與公司治理互為實現(xiàn)條件。一方面，內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大的關(guān)系。只有在完善的公司治理中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，才能提高內(nèi)部控制的經(jīng)營效率與效果；另一方面，內(nèi)部控制失效就會無法保證會計資料的真實、完整，而董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會計信息可靠性的基礎(chǔ)上，這樣，可能導(dǎo)致公司治理目標(biāo)無法實現(xiàn)，不利于保護投資者和其他利益相關(guān)者的利益。

4、內(nèi)部控制與公司治理均具有相互制衡的功能。內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容。事實上，早期的內(nèi)部控制概念指的就是內(nèi)部牽制。完善公司治理的目標(biāo)也建立在董事會、監(jiān)視會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系之上的。內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間是相互影響和相互促進的。只有在完善的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正的發(fā)揮其作用。完善高效的內(nèi)部控制對公司治理也會提供有力的保證和促進。一方面，公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有促進作用。公司治理結(jié)構(gòu)包括兩方面內(nèi)容：一是企業(yè)與股東及其他利益相關(guān)者之間的責(zé)任與權(quán)利分析，一是企業(yè)董事會及高級管理層為履行對股東的承諾，承擔(dān)自己應(yīng)有職責(zé)所形成的責(zé)權(quán)利在內(nèi)部各部門及有關(guān)人員之間的責(zé)任和權(quán)利分配。公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的優(yōu)化主要是通過控制內(nèi)部人控制來實現(xiàn)的。公司治理結(jié)構(gòu)通過對內(nèi)部人實施有效的控制，使得內(nèi)部控制的各級實施主體都會遵從利益相關(guān)者的意愿對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行有效控制，從而提高內(nèi)部控制實施效率和效果。另一方面，內(nèi)部控制對公司治理結(jié)構(gòu)也有促進作用。公司治理對內(nèi)部控制的促進作用是毋庸置疑的，反過來，內(nèi)部控制對公司治理結(jié)構(gòu)的完善同樣發(fā)揮著重大作用。成熟健全的內(nèi)部控制保證了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有偏離正常軌道，也保證企業(yè)對外披露的會計信息是公平客觀的。內(nèi)部控制對公司治理結(jié)構(gòu)的促進作用是間接的，是通過高質(zhì)量會計信息這個載體傳遞的。內(nèi)部控制保證了會計信息的高質(zhì)量，高質(zhì)量的會計信息能夠客觀真實反映出公司治理的效果，從而為公司治理進一步建設(shè)和