論我國信用評級機構監管制度的完善

李 勇

摘要：信用評級機構作為提供金融產品評判標準的機構，有必要納入金融監管體系。美國金融危機暴露出在信用評級機構監管方面的弊端。我們應在引以為戒，在市場準入、商業模式、行為規則和法律責任等方面完善監管體系。

關鍵詞：信用評級；金融市場；監管制度

中圖分類號：F275文獻標識碼：A文章編號：1672-3198(2009)24-0172-02

金融市場的本質之一是對信用的經營與管理，而信用風險又是最大的風險之一。由美國次貸危機肇始的金融危機以將這一規律昭示得淋漓盡致。其間信用評級機構的飽受各界的質疑，甚至被當作次貸危機的罪魁。2009年的倫敦G20峰會也將信托評級機構監管作為重要的共識。從我國金融市場的持續發展而言，也亟需對信用評級機構及其監管制度加以反思與完善。

1信用評級機構的市場準入問題

當前各界人士呼吁要將信用評級機構納入金融機構監管的范圍。其背景是信用評級機構在傳統上處于金融監管范圍之外。美國信用評級機構被司法界認為是出版商，而享有憲法保護的言論自由權。我國信用評級機構的監管處于“寬松式”狀態。主要為金融產品提供服務的評級機構并非金融機構，僅需要進行普通的工商登記即可開展評級業務。但信用評級作為金融產品標準的制訂者、金融產品的增信人和金融機構的咨詢方，事實上正越來越緊密地參與到金融市場的運作之中。因此有必要對信用評級機構實施市場準入制度。具體有兩個方面：一是專業人員的資質要求。信用評級作為一種典型的知識密集型行業，一定的技術人員力量是必不可少的。只有保證了充分的技術力量儲備，再結合先進的且符合中國實際情況的評估方法和分析模型，才能對評級對象所蘊含的各種機遇和潛在的風險給予充分的分析考量，才有可能給市場出具較為可靠的評級報告。二是對評級機構的資金實力有一定要求。由于信用評級結果對參評企業在融資成本和融資便利程度等方面有著直接的影響，這就使得企業在參加評級的過程中總是存在著通過各種手段取得高等級評價的“尋租”動機。因此必須對評級機構要求相應的資金實力，使其產生足夠高的違約成本預期。

2信用評級機構的商業模式問題

信用評級機構商業模式的問題主要是評級收費對象的問題。目前，國際上多數評級公司采用的是發債主體付費的商業模式，該商業模式因其本身內含的利益沖突受到了一定的質疑，質疑的焦點就是該種商業模式是否會導致評級信息的不公正甚至是虛假評級。采用金融產品發行主體付費的商業模式的合理之處在于：發行主體會給評級機構提供一些發債主體未來的戰略布局、投融資規劃等信息，這有利于評級公司作出預見性的評級服務。但是采用這種“你付費我替你評級”的方式，難免帶來利益上的沖突，如何保證對投資者服務的公正、公平是個問題。

不過采用投資者付費的商業模式也會存在問題。首先在操作性上很難把握，比如哪些投資者應該付費、如何付費、誰來選擇評級機構等。即使操作性的問題解決了，也會存在利益沖突。就投資者而言，希望在發債之前評級級別越低越好，這可以保證他能以較低的價格買人，而買人之后他又會希望評級結果是高的，有利于他所持票券價格的上升。還有一種政府付費的方式也在討論中。其實，這種方式也有利益沖突，比如在經濟下滑的時候，政府也很有可能不希望評級機構根據實際情況采取降級方式。因為這樣做的結果是會增加企業的融資難度和成本，進而引起市場和社會的波動。

只要有服務和收費，就會有利益沖突。存在利益沖突本身是正常現象，最主要的是評級機構是否有一套有效的內部管理制度以保證評級過程的獨立、公正。

3信用評級機構的行為規則問題

保障信用評級機構“獨善其身”，發揮其第三方中立主體的作用，主要應在三個方面把關：獨立性、專業性和透明性。

首先加強評級機構的獨立性。應當保證市場人員與評級人員的絕對分離；應當保證評級人員以及市場人員的抱酬與特定評級對象以及評級項目結果沒有任何的聯系應當要嚴格信息保密制度；應當嚴禁員工參與評級相關市場的交易行為。

其次，增強評級機構的專業性。應當對評級報告的撰寫與審查建立嚴密的程序和機制，確保評級報告的質量與分析的深度，應當確保評級行為的合規性，確保評級作業程序的標準型和客觀性。

再次。強化對評級機構信息披露的要求。應當強化評級過程、評級方法、數據來源等信息的披露要求，這也是次貸危機給世界信用評級行業帶來的重要啟示。目前的我們的管理制度中只提出了評級結果公布制度。并沒有評級方法和過程的信息披露要求。這使得市場各方無法充分評判監督評級機構評級質量。應當強制要求評級機構披露評級過程、基本方法和數據來源；以及強制要求評級機構披露與評級對象存在的各種關系，及其可能對評級結果的客觀性產生的影響。

就我國目前評級市場及其監管現狀來看，要保證評級的獨立性、專業性和透明度，除了評級機構的自我約束和內部控制外，重要的是要強化金融管理機關將其納入專門監管范圍，從而確保其評級產品的公信力。

4信用評級機構的法律責任問題

評級機構的法律責任問題主要有兩個方面，一是違法行為的認定，二是違法的后果。

評級機構違反的認定的第一步是關于違法事實的確認。此次金融危機中，美國三大評級機構倍受責難，不少專家認為其存在違法，但最終并未被法院認定。原因在于評級機構是否違法并不在于評級內容是否偏離實際，而在于評級機構是否遵循法定的程序。只要評級機構自身能夠證明自身按照程序運作，即使結果不符后來的事實，也應視為合規。

判斷評級機構是否存在主觀故意或過失是認定其違法的第二步。由于評級技術性很強，相關信息收集較難，因而應主要根據評級機構與被評級對象之間的利益沖突的事實，以過錯推定和是否盡到合理披露義務作為評級機構承擔民事責任的歸責原則。

評級機構違法后果，可以參照《證券法》第223條規定，“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業務許可，并處以業務收入1倍以上5倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格并處以3萬元以上10萬元以下的罰款”。并在該條基礎上進行補充完善。對于違規機構、人員處以民事、行政乃至刑事責任。

最后需要強調的是，歐美等國今日呼吁對評級機構加強監管的基礎是評級機構的市場化機制已較為成熟。我國評級機構尚處于初級階段，因此他山之石也需慎用，要未雨綢繆，但不可矯枉過正。