會計內部控制與獨立董事制度的探討

甄　宏

【摘 要】大股東利用控股地位控制董事會，大搞關聯交易，嚴重損害上市公司和中小股東利益事件的不斷發生，我國上市公司建立健全內部控制制度，已成為我國上市公司亟待解決的問題。實施和完善獨立董事制度，是強化內部控制的重要措施。

【關鍵詞】上市公司 獨立董事制度 內部控制

歷史學家湯田比曾說過，一個國家乃至一個民族，其衰亡是從內部開始的，外部力量不過是其衰亡前的最后一擊。上市公司何嘗不是如此。鄭百文等一系列侵害股東權益事件的發生啟示我們：建立上市公司(企業)內部監督與制衡機制已成當務之急，而上市公司內部監督和制衡機制的完善，必須首先從建立健全公司的內部控制制度著手。

鑒于此，中國證監會在2002年初頒布了《上市公司治理準則》，要求上市公司實施西方國家普遍推行的獨立董事制度，強化其內部制衡機制。如何運用、完善獨立董事制度，強化上市公司的內部控制，則需要開展深入的理論研究。

一、我國上市公司獨立董事制度存在的難點

獨立董事制度的推行，為中國證券市場的規范發展帶來希望，但我國上市公司運行獨立董事中還存在著一定的困難。

1.獨立董事并不真正獨立

目前，上市公司的獨立董事基本上是由大股東推薦產生的，這些獨立董事往往與董事會中的某一個高級管理者關系較好，他們到上市公司擔任董事，是盡朋友之義，或者僅僅是在公司掛個名，這使獨立董事在客觀上就成為“人情董事”和“花瓶董事”，起不到應有的作用，加之獨立董事所獲知的信息還可能存在虛假、誤導和歪曲等種種風險，這樣，盡管獨立董事都是專家，也很難作出正確的判斷和決策。

2.獨立董事的產生程序不合理

獨立董事候選人由誰來提名、如何選舉產生，決定著他們將代表誰的利益，以何種立場去做出判斷和行事。如果說獨立董事是作為公司整體利益和中小股東利益的代表進人公司董事會，以控制股東及其派出的董事及高級管理人員的話，那么在選舉投票時就不應該由控股股東或其控制的董事會來決定獨立董事的候選人，否則，選出的獨立董事是不能充分發揮他們應有的監督作用的。

3.獨立董事的知情權與工作時間難保征

目前，上市公司的獨立董事都是兼職的，而且大多數是較為知名的人士。他們往往在多家上市公司兼職，又有繁忙的本職工作和各種社會活動，很少有時間深人上市公司了解情況，更沒有充分的時間用于研究受聘公司情況，他們對問題判斷的依據，完全是上市公司向其所提供的間接材料。因此，在獨立董事的知情權并沒有得到充分保障的前提下，他們所能做出判斷的公正性就值得商榷了。

4.獨立董事的責任與回報不相稱

調研顯示，獨立董事目前的薪酬相對于他們肩負的責任是不相稱的。獨立董事從上市公司獲取酬勞，不僅是以自己所擁有的學識為回報，而且是以自己多年奮斗所贏得的良好聲譽為擔保的，隨著各項制度的不斷完善，獨立董事很有可能面臨法律條款的追訴。因此，責、權、利不對等就難以調動獨立董事的積極性。

5.獨立董事與監事會等機構的關系有待理順

英美國家建立獨立董事制度的背景，是以其公司機關的構造為“一元制”的董事會制度，而我國實行的公司治理結構接近大陸法系，即采用同時設有董事會和監事會的二元模式。這勢必牽涉到監督權力的分配和協調問題，如果相互之間推諉，多人監督就等于無人監督。

二、獨立董事如何在公司內部控制中發揮作用

獨立董事作為公司治理結構的重要組成部分，要真正在公司內部控制中發揮作用，必須解決好以下五個方面的問題。

1.制定能使獨立董事發揮作用的法律和制度

制定和完善有關法律和制度是保證獨立董事充分發揮作用的重要環節，就當前而言，應完善四方面的法律和制度：(1)相應地修改、完善公司法，增加有關獨立董事的權利、義務、職責和作用的法律條文；(2)由中國證監會等部門制定有關的配套法規；(3)證券交易所應完善上市公司獨立董事指導意見和章程指南，對不同主導產權結構的上市公司獨立董事的具體人數、條件、獨立性解釋、薪酬的范圍、發表意見的具體方式以及責任追究的程序方式做出具體規定。

2.創造獨立董事發揮作用的工作環境

上市公司要創造良好的工作環境，使獨立董事的“知情權”得到有效的保證，就要求上市公司做到：(1)加強與獨立董事的聯系和溝通；(2)加大獨立董事對公司活動的參與度；(3)制定保證獨立董事行使職權的專項制度；(4)要為獨立董事提供必要的辦公條件，及時解決獨立董事提出的有關意見。

3.獨立董事的人數和在公司董事會總人數中所占的比例

在法律或法規中應該規定一個合適的最低標準，以確保獨立董事在董事會中形成一股實際的力量。建立獨立董事制度最早的國家——美國在其《公司治理原則》中，建議在大型公開公司董事會中，外部獨立董事應占多數，在其他公開公司董事會中至少要有3名獨立董事。我國監管機構對獨立董事人數的最低要求是兩名。在我國上市公司普遍存在控股股東的情況下，要求獨立董事占多數既不必要也不現實，但要求獨立董事的人數在董事會中占到1／3以上是比較合適的。因為有1／3以上的獨立董事能形成一個較為有力的批評群體，使其不至于勢單力薄受到其他董事的控制，影響其監督作用的發揮，而且可直接避免公司內部人控制，保護中小股東的合法權益。

4.給獨立董事相應的報酬與激勵

在實行獨立董事制度的過程中，上市公司的股東也應該采取一些激勵措施，以促使獨立董事更加積極認真地投人工作，即讓獨立董事獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬。報酬的多少會產生不同的激勵作用，但也會影響到獨立董事的獨立性，因此，要使獨立董事在公司內部控制中發揮積極的作用，就應當充分考慮報酬標準的確定及支付的保障制度等方面的問題。筆者認為對獨立董事的報酬應當有利于他們關注公司的長遠發展。

5.處理好獨立董事和監事的關系

獨立董事制度主要盛行于英美這些并不設有監事會的國家，其監督用意非常明顯，但在我國的公司治理結構模式中，股東會之下的董事會與監事會呈并行之態，監事會的功能就與獨立董事的部分功能出現重疊，因此，要使獨立董事在公司內部控制中充分發揮作用，就要處理好獨立董事和監事之間的關系，避免在監督問題上出現二者功能的沖突和無人負責的尷尬。

參考文獻：

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(作者單位：遼寧省撫順市總工會干部培訓中心）