新舊上市商業銀行信息披露特別規定比較

李　力

2003年3月，中國證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號——商業銀行信息披露特別規定》(以下簡稱舊規定)，隨著時間的推移，這一規定在全球金融市場一體化、金融機構之間的競爭愈加激烈、金融創新和衍生產品的運用越來越普遍的環境下，國內商業銀行信息披露的內容、質量與國際通行慣例相比存在有很大的差距；而且因商業銀行的模式多種多樣，商業銀行實際管理技術和水平也存在很大差異。針對以上原因，中國證監會為進一步規范我國公開發行證券并上市的商業銀行信息披露行為，保護投資者的合法權益，于2008年8月發布了《公開發行證券的公司信息披露編制規則第26號一商業銀行信息披露特別規定》(以下簡稱新規定)，筆者在認真閱讀新舊規定基礎上，對新舊規定的差異和特點進行了比較。

一、新舊規定比較新規定體現的新特點

(一)提高了信息披露的實效性、及時性和準確性

新規定在舊規定披露要求基礎上，增加了臨時披露公告的要求，從而大大提高了上市商業銀行信息披露的實效性，新規定要求及時公告的重大事項至少應包括有8項：商業銀行的單筆擔保金額超過經審計的上一年度凈資產金額5％或單筆擔保金額超過20億元的對外擔保事項；涉及的單筆金額超過經審計的上一年度凈資產金額1％的訴訟事項；發生的單筆擔保金額超過經審計的上一年度凈資產金額5％或單筆擔保金額超過20億元的投資、收購和出售資產等事項；發生的單筆擔保金額超過經審計的上一年度凈資產金額1％的資產和設備采購事項；發生的涉及金額達到最近一期經審計利潤1％以上的重大突發事件等等。同時在信息披露的準確性方面，新規定較舊規定也有了進一步的提高，如對于需要披露的各種經濟事項的交易標的、金額、交易對象都進行了具體的和數量方面的明確規定。

(二)新規定更加注重實質，輕于形式

出臺舊規定時，鑒于上市商業銀行還是少數，而且上市商業銀行的信息披露時機尚不成熟，同時考慮到將來商業銀行發行上市的可能性，因此比較偏重于形式，主要從披露格式上要求商業銀行的信息披露做了較為詳細的規定。而到了2008年，我國的大部分大中型商業銀行都已經陸續發行上市，商業銀行的信息披露主要依據《商業銀行法》、《會計法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《商業銀行信息披露辦法》等規定進行信息披露，總的來說，披露形式已經比較完備，因此，新規定更多地注重實質，從實質上要求提高商業銀行信息披露的質量，如要求披露一些商業銀行有關資產質量方面的指標等等。

(三)新增了披露關聯交易的條款

新規定首先對商業銀行的關聯交易作了界定，并指出與關聯方之間發生的貸款、貸款承諾、承兌、貼現、證券回購、透支、拆借、信用擔保、信用證等所有交易都視為商業銀行的關聯交易；其次在披露關聯交易信息內容上作了新規定，要求商業銀行與關聯方自然人發生的交易金額在30萬元以上、與關聯方法人發生的交易金額占商業銀行最近一期經審計凈資產金額的0.5％以上的關聯交易，都應當及時披露等等；此外還新增了披露商業銀行董事會應當每年向股東大會就關聯交易管理制度的執行情況，關聯交易控制委員會的運作情況，以及當年發生關聯交易情況做出專項報告的信息披露內容等要求。

(四)強化了市場風險披露的內容

新規定為了和國際慣例接軌，從商業銀行面臨的主要風險層面上對上市商業銀行的風險披露作了更富有邏輯性和條理性的規定，同時，針對商業銀行面臨市場風險顯著上升的新情況，新規定強化了市場風險披露的內容，如：商業銀行應披露其市場風險狀況的定性和定量信息；市場風險管理的政策和程序；市場風險法制狀況等。

二、實施新規定的幾點建議

(一)深入培訓，廣泛宣傳

為確保新規定的全面貫徹實施，上市商業銀行、具有證券從業資格的會計師事務所、注冊會計師、各級財政部門和相關監管部門都必須參加新規定的培訓學習，以熟悉新規定的內容和具體操作程序，同時廣泛宣傳，為上市商業銀行2008年度財務報表審計工作做好準備，以保質保量完成上市商業銀行2008年度財務報表審計工作任務。

(二)應繼續關注資本充足率的披露

新規定僅要求上市商業銀行在定期報告中將資本充足率和其他財務指標一同披露，好像監管層放松了中國上市商業銀行資本充足率的特別關注，其實商業銀行的資本充足率是一個動態的變量指標，不能僅因其暫時出現資本比較充裕的情況而忽視其未來可能出現的資本缺乏隱患，從世界頂級商業銀行因資本金不足而遭受收購的案例看，實施新規定時，仍應持續關注銀行資本充足率的披露要求。

(三)應持續關注上市商業銀行治理信息的披露

上市商業銀行除要求及時、準確披露《上市公司信息披露的管理辦法》、《商業銀行信息披露辦法》和新規定要求披露的信息內容外，還應繼續關注上市商業銀行治理信息的披露內容，比如：上市商業銀行董事會特征信息和商業銀行有關內部控制監督體系的一系列信息內容等。