完善上市公司信息披露的措施研究

摘要：上市公司在資本市場融資，投資者主要根據上市公司所披露的信息進行股票、債券的選擇，因此，上市公司信息披露是否完善直接關系到市場投資者的權益以及我國證券市場的有序運行。本文在對上市公司信息披露的原則以及披露不完善的原因研究基礎上，提出完善我國上市公司信息披露的措施，以保證我國上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時，維護市場投資者的合法權益以及證券市場的有序運行。

關鍵詞：上市公司；信息披露

一、上市公司信息披露原則

2007年1月31日開始實行的《上市公司信息披露管理辦法》中明確規定，上市公司作為信息披露義務人，應當真實、準確、完整、及時地披露公司信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。因此，上市公司在信息披露中要遵循真實性、準確性、完整性和及時性四個原則，嚴格新披露的程序和具體內容。

真實性和準確性原則要求上市公司根據實際的生產經營狀況、公司組織結構變化狀況，實事求是地向所有投資者公開披露信息，并且要保證信息的正確可靠，要有利于投資者據此進行投資選擇和分析，不得有虛假記載和誤導投資者的行為。完整性原則要求上市公司披露的招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等要全面完整，尤其對于財務報表的披露，嚴格禁止上市公司有選擇性地只披露對本公司有利的信息，而對于未決訴訟、內部關聯交易等信息采取隱瞞的行為。及時性原則要求上市公司在規定的時間內進行定期報告，發生可能對上市公司證券價格產生較大影響的重大事件，要立即予以披露，防止由于內幕消息造成的市場投資者利益損害問題。

二、我國上市公司信息披露不完善的原因

1 違規利益遠遠高于違規成本

企業通過上市融資可以最大化股東的利益，在通過增發和配股可以募集到大量的資金，但上市或者增發都必須滿足《證券法》規定的相關條件。面對巨大的利益誘惑，一些不具備上市或者增發條件的公司就會進行會計信息的虛假記載、誤導性陳述，或者為了避免摘牌風險而虛增利潤、粉飾會計報表。

相對于巨大的違規利益，《證券法》對信息披露不完善的處罰較輕，且主要為經濟處罰，《刑法》雖有相關規定但實際刑事處罰的情況較少。經濟學中認為，企業的最優行為在邊際受益于邊際成本相等處，上市公司虛假信息披露的邊際收益大于邊際成本，虛假的信息披露反而能增加企業利益，這成為我國上市公司信息披露不完善的根本原因。

2 會計制度、會計準則不健全以及會計人員職業道德缺失

(1)會計制度、會計準則不健全

與舊的會計準則相比，新會計準則的頒布是一大進步，但由于國內對對會計基礎理論研究不夠深入，因此會計準則缺乏前瞻性，往往是在虛假的信息披露發生后才制定相應的準則，例如“瓊民源事件”促使《關聯方關系及其交易的披露》準則的出臺；并且會計準則允許對同一會計業務采取不同的處理方法，這也給上市公司提供了投機取巧、操縱利潤的空間。

(2)會計人員職業道德缺失

上市公司信息披露的主要內容是企業的財務報表，因此作為財務報表制定者的會計人員對于虛假信息披露負有不可推卸的責任。面對公司領導的壓力或者利益的誘惑，有些會計人員不能恪守職業道德，不能嚴格貫徹會計準則的規定，而是編制虛假會計憑證、提供虛假的會計信息，致使上市公司的虛假信息披露。

3 缺乏有效地監督體制

(1)上市公司治理結構不完善

我國上市公司治理結構不完善表現在三個方面，一是由于多數上市公司是由國有企業改制而來，因此形成股權結構中國有股一股獨大的情況，股東大會流于形式；二是上市公司的董事會中內部董事占大多數，獨立董事又不是完全意義上的“獨立”，往往與公司有密切的聯系；三是上市公司監事會缺乏獨立性，難以對公司的董事會以及高級管理人員進行有效的監督。上市公司的決策權、經營管理權、監督權沒有形成相互制約的機制，缺乏有效地內部監督，容易造成公司為了非法的利益而進行虛假的信息披露，損害到投資者的利益。

(2)上市公司信息披露的外部監督機制不完善

上市公司的外部監督包括會計師事務所的審計以及證監會和股票交易所的監管兩個部分。目前會計師事務所的審計費用由被審計的上市公司支付，有些會計師事務所為了保持與被審計單位良好的客戶關系，不惜違背職業道德，不按審計準則和行為規范的要求來收集審計證據、編制審計工作底稿和編寫審計報告，有時甚至與客戶串通舞弊，嚴重影響了披露信息的準確性和參考價值。作為上市公司監管機構的證監會和股票交易所雖然對上市公司的信息披露制定了相關的制度規定，但仍然沒有形成完善的監管體系，加之監管部門人力限制，不可能對每家上市公司都進行詳盡的信息披露審查。不完善的外部監管使得上市公司更加肆無忌憚的披露虛假信息、隱瞞可能造成股價變動的重大事項，嚴重影響披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性。

三、完善我國上市公司信息披露的措施

1 加大虛假信息披露的處罰力度，增加違規成本

(1)加大對上市公司的處罰力度

根據維克多?弗洛姆的“期望價值理論”，只有加大上市公司虛假信息披露的處罰力度，使違規的邊際成本大于邊際收益，才能有效的遏制上市公司利用虛假信息披露來謀取巨額利潤的不法行為。對作假上市公司不僅僅要加大經濟處罰力度，增加違規成本，還要依據《中華人民共和國刑法》第161條追究相關責任人員的刑事責任；對于參與虛假信息制作的財務會計人員要對其職業資格在一定期限甚至永久性進行限制，嚴重的要追究其刑事責任。

(2)健全民事賠償制度，維護市場投資者利益

自2002年彭淼秋起訴嘉寶實業案獲得賠償至今，總共已有約10000名市場投資者對上市公司的虛假信息披露進行了民事賠償訴訟，并且已有95％的案件的原告獲得了上市公司的現金或股票賠償。但我國對于虛假信息披露的民事賠償制度尚不完善，應當在建立信賴推定制度、確立股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度等方面進行制度和程序上的完善，并對民事賠償金額的確定以及賠償形式進行具體的規定，以保護市場投資者的權益，增加上市公司虛假信息披露的成本。

2 健全會計制度、會計準則，提高會計人員職業道德

(1)健全會計制度、會計準則

加強國內對會計基礎理論的研究工作，借鑒國際上成熟的會計制度、會計準則體系，健全我國的會計制度、會計準則體系。一方面要強化會計準則的適用條件，對于某些會計業務給予上市公司處理方法選擇的余地的情況下，制定嚴格的使用條件規定，防止上市公司利用調整會計政策的方法進行損益的調整而損害披露的會計報表的真實性；另一方面，因為上市公司的對外擔保、經營狀況重大變化、資產重組等重大事項往往會造成股價的重大變化，上市公司往往傾向于隱瞞此類信息，因此會計準則在公司資產重組、關聯交易等方面要依據經濟形勢的變化做出調整，嚴格規定與之相關的重大事項的披露。

(2)提高會計人員的職業道德

上市公司披露的虛假信息主要是會計信息，而大部分的虛假會計信息都是因為會計人員職業道德缺失造成的，因此應當提高上市公司會計人員的準入門檻，并在會計人員的后續教育中加強職業道德教育，使會計人員樹立起社會責任感，為了維護社會公眾和國家的利益而在會計核算中客觀、全面的反映公司的經營狀況、盈利狀況，并自覺同會計舞弊行為作斗爭，保證信息披露的真實、準確、完整、及時。

3 健全上市公司信息披露的監督體制

(1)完善上市公司治理結構

不斷完善的上市公司治理結構，使上市公司的決策權、經營管理權、監督權形成相互制約的機制，對上市公司的經營管理形成有效的內部監督控制，有利于信息披露的準確性，維護市場投資者的權益。我國在完善上市公司治理結構方面應當做好以下幾點：進行股東大會制度創新，完善中小投資者的累積投票權和委托投票權制度；建立起真正意義上的獨立董事制度，增加獨立董事的人數及其獨立性；增加監事會的獨立性，形成監事會的內部監督機制。

(2)完善上市公司信息披露的外部監督機制

要完善上市公司信息披露的外部監督機制，一是要強化會計師事務所的外部審計作用，通過進一步完善審計職業規范，加強執業會計師的職業道德教育，保證外部審計的獨立性，防止上市公司信息披露中的串通舞弊行為。二是要盡快完善證監會和股票交易所的監管機制，創建信息披露的預警機制，及時發現上市公司信息披露中的問題并責令上市公司改正，保證上市公司信息披露的及時、準確性。