新企業(yè)合并準則存在的問題及對策

【摘 要】 新企業(yè)合并準則的頒布，在一定程度上推動了我國市場經濟的發(fā)展，但在實際操作中，購買法和權益結合法存在利潤操縱的可能。鑒于此，文章提出了慎用公允價值、規(guī)范商譽減值測試、限制權益結合法濫用的對策。

【關鍵詞】 企業(yè)會計準則; 企業(yè)合并; 購買法; 權益結合法

2006年2月，我國財政部頒布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，新合并準則的頒布，促使我國企業(yè)合并活動(特別是同一控制下的企業(yè)合并)增加。新準則允許同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法處理，這將大為提高它們的合并積極性，有利于推動我國市場經濟的發(fā)展;另一方面，新企業(yè)合并會計準則將使企業(yè)合并交易的經濟實質得到更如實的反映，而且也在一定程度上遏制了以利潤操縱為目的的企業(yè)合并行為。隨著我國證券市場、資產評估市場及市場機制的不斷成熟和與國際會計準則接軌，購買法也許會成為處理我國企業(yè)合并業(yè)務的唯一方法。但在我國現階段，兩種會計處理方法都有一定的合理性和適用性。本文就兩種會計處理方法可能出現的問題作一分析，并提出完善對策，希望引起相關部門和投資者的重視。

一、新企業(yè)合并準則可能出現的問題

(一)購買法下出現的利潤操縱問題

購買法下利潤操縱的主要途徑有:隨意決定合并成本;任意改變被合并企業(yè)各項凈資產的公允價值，調整合并后的資產攤銷額;任意計提商譽減值準備;人為增減與合并有關的間接費用或改變合并日期，直接影響合并企業(yè)合并年度的賬面收益。從以上所列的情況可以看出，前三個問題和公允價值相關，后兩個問題和商譽相關，所以購買法下操縱利潤的途徑主要是公允價值和商譽。

1.難以確定公允價值

公允價值作為來自于公平市場的確認，是一種具有明顯觀察性和決策相關性的財務會計信息，按美國財務會計準則委員會(FASB)的說法，是自愿的雙方在非清算的交易中進行資產(或負債)的買賣(或清償)的價格。國際會計準則委員會(IASC)的定義與此大同小異，即指熟悉情況并自愿的雙方在公平交易的基礎上進行資產交換或負債結算的金額。我國會計準則對于公允價值的計量與國際會計準則類同。

公允價值計量的難度在于有許多會計要素如資產和負債在市場上很難找到可供觀察的交易價格，將未來現金流量按一定折現率折成現值計量，往往成為估計相關價格即公允價值的最重要的技術手段。但因未來現金流量的金額、時點和貨幣的時間價值等都是不確定的，通常在計量操作上難度很大，因此現值計量的復雜性使公允價值計量模式不易推行應用。

目前，不論在中國還是在外國，“公允價值”都難達公允，并很有可能成為利潤操縱的工具。因企業(yè)合并不同于一般商品銷售，通常同質同量的商品價格大致相同，市場價格較易得到，而企業(yè)合并價格考慮因素很復雜，具有極強的個性，也難找到兩家“同質同量”的企業(yè)，很難達成一致認可的市場價格。這使得購買法的公允價值計量成為會計界的一大挑戰(zhàn)。因此，企業(yè)往往利用重估支付對價資產的價值這一時機，購買企業(yè)可將公允價值和賬面價值的差額直接計入當期損益，提升利潤。另外，通過利用公允價值，購買企業(yè)可大幅壓低購入資產的重估價值，如低估被購買方的資產，高估其負債，這樣就可以在合并時挖下一個巨大的“蓄水池”，為合并后通過處置這些資產和負債獲取利潤，從而達到調節(jié)利潤的目的。

同時，高估和低估后產生的巨額合并價差，作為商譽入賬。按新的資產減值會計準則，商譽不需要攤銷，只要求定期進行減值測試，這樣，合并中產生的虛增資產不會給企業(yè)后續(xù)的運營帶來折舊或攤銷的壓力。購買法下，由于合并利潤表不包含被購買企業(yè)合并前的損益，在合并前，被購買企業(yè)可通過計提巨額存貨跌價準備或壞賬準備等手段報出巨額虧損，于合并后再予以轉回，或者提前確認費用、推遲確認收入，從而提升合并后企業(yè)的業(yè)績。

2.合并商譽的確定和減值測試存在問題

購買法下購買價格與所占被合并企業(yè)凈資產的公允價值的差額為合并商譽，而換股合并下購并企業(yè)換出股票的價值難以確定，被合并企業(yè)凈資產的公允價值也不準確，因此，合并商譽的數額未必準確。而從企業(yè)購并的動因來看，購并企業(yè)愿意支付超過被并企業(yè)公允價值的差額，并購方企業(yè)有可能為了其他目的而支付這一差額，如多元化經營等。即使合并商譽可以確定，我國新會計準則規(guī)定對合并商譽進行減值測試，而商譽價值的波動性很大，難以反映商譽的真實情況，企業(yè)也可能通過調整商譽價值來操縱利潤。新企業(yè)會計準則將負商譽作為收益立即進行確認的規(guī)定仍然存在缺點:將負商譽直接計入當期損益，會使當期收入過大，可能會使企業(yè)滋生“粉飾”合并交易的動機以達到利潤操縱的目的。由于不論是企業(yè)的會計師還是獨立審計師或監(jiān)管層，都無法準確測試資產的價值，商譽減值測試很可能導致會計信息失真。

(二)權益結合法下出現的利潤操縱問題

我國新會計準則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采取類似權益結合法的會計處理方法。從理論上講，企業(yè)合并準則的制定限制了權益結合法的使用，降低了企業(yè)合并的會計選擇空間。但是，同一控制下的企業(yè)合并缺乏合理的概念基礎，容易導致利潤操縱行為。第一，在采用權益結合法時，由于無需對合并另一方的凈資產按公允價值重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現的資產，即可實現經營收益(如出售存貨)或非經營收益(如處置長期資產)。第二，合并準則中只給出了“同一控制下的企業(yè)合并”定義，沒有給出具體的判斷標準或實例。也就是說，在實際判斷時不得不導入專業(yè)判斷的主觀因素，這難免會產生人為操縱的空間。第三，對于同受中央或地方國資委控制的企業(yè)之間的合并，是否全部認定為同一控制下的企業(yè)合并，而不管其經濟實質如何呢?在新準則中并沒有給出明確的指引。第四，對于同一控制下的企業(yè)合并，由于準則規(guī)定，在權益結合法下，合并后的企業(yè)視同一開始就存在，不論合并發(fā)生在哪一天，參與合并企業(yè)整個年度的損益都要包括在合并后企業(yè)的損益中。這可能導致企業(yè)在年底為了考核或美化業(yè)績的需要，進行突擊式的合并，將當年經營較好的企業(yè)利潤拉進上市公司的報表中。雖然準則規(guī)定對被合并方在合并日以前實現的凈利潤在利潤表中單列一項反映，幫助有關使用者在運用該信息時，以扣除該部分后的當期凈損益對企業(yè)盈利情況進行分析，但這仍然防不勝防，一些大眾投資者可能會忽視這一信息。第五，權益結合法以賬面價值為計量基礎，不需重估購入資產價值，在資產重估價值高于賬面價值時，企業(yè)可在合并后處置事實已增值但賬面沒有反映的資產，獲取經營收益或非經營收益。

二、完善新企業(yè)合并準則的對策

(一)慎用公允價值、規(guī)范商譽減值測試

非同一控制下的購買法可能從公允價值和商譽進行利潤操縱，所以我國的會計準則今后應謹慎運用公允價值、規(guī)范商譽的減值測試，減少利潤操縱的機會。

1.謹慎運用公允價值

美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會比較側重公允價值的應用，以體現會計信息的相關性。但在我國新準則中應該謹慎運用公允價值。因為我國還處在市場經濟轉軌過程中，目前的資本市場與相關的證券法規(guī)、資產評估市場并不完善，法律制度不夠健全，缺乏充分和公開的市場競爭，與發(fā)達國家相比還有很大差距，對如何確認和計量公允價值可能是最大的問題，所以在運用公允價值計量時一定要謹慎，否則就達不到“公允”。可通過建立良好的公司治理結構和內部控制制度，加強對企業(yè)管理層的約束，提高會計人員的業(yè)務素質;應規(guī)定公允價值的取得方法，增加準則的可操作性;建立監(jiān)管部門定期檢查制度，擴大稽查人員的隊伍，充分發(fā)揮證監(jiān)會、注冊會計師、國家審計部門的作用，對濫用公允價值的企業(yè)和授意者、執(zhí)行者進行嚴格監(jiān)管，不斷完善會計法、刑法等與公允價值相關的法律，給違法者以行政處罰、民事處罰和刑事處罰，來震懾他們利用公允價值操縱利潤的心理。同時加強注冊會計師的行業(yè)自律，給公允價值的實施創(chuàng)造一個良好的環(huán)境。

2.提高人員素質，規(guī)范商譽減值測試

首先，大幅提高會計人員素質。在對商譽進行減值測試時，對包含商譽的資產組或資產組組合是否存在減值跡象及其可收回金額的確定，需要會計人員有較強的職業(yè)判斷能力。目前我國會計人員綜合素質不高，職業(yè)判斷能力偏低。為此，應當完善會計人員的繼續(xù)教育制度，加大對會計人員的業(yè)務培訓和指導力度。同時，深化會計教學改革，培養(yǎng)國際會計人才，提高我國會計人員處理國際會計業(yè)務的水平，真正實現與國際會計接軌。其次，發(fā)展信息市場和價格市場。按照國際會計準則和我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)是根據外部和內部信息進行減值測試的，可見發(fā)展信息市場和價格市場是實施資產減值會計的重要條件。而我國的信息和價格市場還不夠完善，資產減值程度難以確定，從而使商譽的減值準備計提缺乏客觀的資料基礎。因此，應當進一步健全和發(fā)展我國的生產資料市場、證券市場、金融市場，并統(tǒng)一提供公正合理的各種資產信息和價格信息，使商譽的資產確認和計量有較為客觀的依據，同時也能增強其可操作性和會計資料的真實性。最后，加強監(jiān)督。從我國會計實務來看，企業(yè)出于各種目的利用確認減值損失來調節(jié)利潤。因此，必須按照《會計法》的規(guī)定，完善會計內、外部監(jiān)督部門的監(jiān)管，同時配套相關措施及辦法來實施監(jiān)督。

(二)限制權益結合法的濫用

新準則規(guī)定，對同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法處理。權益結合法對主并公司的財務會產生較大影響，主并公司的管理者可以利用權益結合法操縱利潤。將本來不是同一控制下的企業(yè)合并交易通過各種手段虛構成同一控制下的企業(yè)合并，以此來達到其不法意圖，如同屬國家控股的兩家獨立國有企業(yè)在合并時，通過各種手段，構造形式上為同一控制下企業(yè)合并的現象。因此，整體上以購買法為主，允許符合條件的企業(yè)合并采用權益結合法，但必須嚴格限制權益結合法的使用條件，即判斷是否處于同一控制之下，以防止我國的一些企業(yè)，包括上市公司、大中型企業(yè)等對宏觀經濟有巨大影響的企業(yè)有強烈的操縱利潤動機，在利益驅動下對權益結合法的濫用。

1.增加同一控制下企業(yè)合并的限制條件

企業(yè)合并準則規(guī)定:只有同一控制下的企業(yè)合并才可以使用權益結合法，但準則對滿足同一控制條件的規(guī)定比較寬松。回顧美國會計原則委員會在1970年發(fā)布的16號意見書《企業(yè)合并》，對應用權益結合法的條件作了嚴格的規(guī)定，列舉了12個條件，必須全部滿足才能使用權益結合法。這些條件雖然過于繁雜，而且許多標準(如股權擔保)不一定適合我國證券市場的情況，但其中禁止有預謀的合并交易條件很值得借鑒，即在合并完成日后兩年內，合并后主體不準備或計劃對參與合并某一方資產的相當部分進行處置。考慮到我國企業(yè)集團成員之間通過組織結構調整資產和負債的重新組合來達到形式上合并，再通過出售低估資產獲取巨額利潤的操縱收益行為，結合我國證券市場上市規(guī)則規(guī)定，可對同一控制的合并增加以下限制條件:合并完成日起三年內合并企業(yè)不得出售被并企業(yè)資產;合并完成日起三年后，合并企業(yè)每年出售被并企業(yè)資產的原賬面價值不得超過原總資產賬面價值的18%(或者更低比例)。這樣，合并企業(yè)就無法通過操縱收益達到避免退市的目的。

2.應保持同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的互斥關系

對于一個具體合并交易的會計選擇，要根據其經濟交易的實質進行。一旦將該交易判斷為同一控制下的企業(yè)合并，就不能再判斷為非同一控制下的企業(yè)合并，反之亦然。否則，企業(yè)就可能出于各方面的考慮而把會計方法的選擇作為操縱利潤的手段。如為了提高利潤選用權益結合法，而構造同一控制下的企業(yè)合并;為了避稅選擇購買法，將企業(yè)合并判斷為非同一控制下的企業(yè)合并。●

【參考文獻】

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