曹廷求：資本運作需要良好的治理作保障

如果希望將資本運作變成所有參與者都受益的快樂游戲，這就需要良好的、完善的公司治理機制作為保障

近十年來，資本運作一詞逾演逾熱，大到各種級別的論壇、媒體，小到各家商學院的專業(yè)課程都少不了資本運作為主題，業(yè)界大大小小的領袖更是樂此不疲，大家都在尋找資本運作成功的魔杖，試圖通過它迅速到達財富的巔峰。但耳邊不時響起的失敗故事更是此起彼伏，令人惋惜的同時更加發(fā)人深思。

到底是什么導致了資本運作的成與敗?其真諦何在?

透過伴隨聯(lián)想成長壯大的“最漫長改制”被柳傳志特有的智慧所折服和蒙牛曲折艱難的成長路徑被牛根生柳暗花明式運作技巧所驚嘆的同時，身處山東的筆者，更是被青啤股權的外資爭奪戰(zhàn)、“三聯(lián)商社”的股權風波、山東鋼鐵重組日照鋼鐵的是與非、青啤吞并趵突泉啤酒的濟南情節(jié)和無奈所包圍。透過資本運作這層表象的背后，我看的是千絲萬縷的利益糾葛和不同境遇利益相關者的人生百態(tài)，其中的奧妙玄機絕不是教科書所講的“通過市場化運作以實現(xiàn)股東價值最大化”那么簡單。

大凡成功的資本運作的背后，都有掌控者獨具匠心的設計和運籌帷幄貫穿始終。而這些來源于他們對經(jīng)濟發(fā)展階段和社會心理的洞悉和理解、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律和宏觀政策調(diào)整的把握和預期、更是來源于對市場和公司雙重知識的疊加運用以及掌控者的超人膽識。這些“先知先覺”最終在這種天時、地利、人和之下才能玩資本于股掌之間，變資本為己所用，最終為市場所折服而被人津津樂道。仔細分析，事后大家茶余飯后所談論的方案設計和技術技巧倒顯得無足輕重。

反觀那些失敗的案例，都與上面某一方面的判斷失誤和估計不足有關。不用多言，翻開吳曉波的《大敗局》，十九個扣人心弦的故事哪個不是如此?即便對于前面的十個案例和后面的九個案例，同樣的都是那么悲壯，但是給人的感悟又非常不同，其中的差異在于改革開放的三十年間，國內(nèi)國際的宏觀經(jīng)濟和制度環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化，正是因為對形勢和環(huán)境不同程度的錯誤研判才導致了最終的敗局。由此可見，對環(huán)境的正確判斷才是成功資本運作的第一要務。

如果我們把對環(huán)境和制度的研判看作是資本運作成功的“殼”的話，那么“核”就應該是資本運作的內(nèi)在依托。資本運作從表面上看運作的是資本，其實不然。資本只有依附于一定的附著物才具備增值的前提和可能，也才能被運作起來。所以表面上運作的是資本，其實運作的是資本的附著物。這個附著物可以是某種權利如股權、債權，也可以是或多或少的有形資產(chǎn)本身，還可以是二者結合的公司形態(tài)。這三者的不同結合、以及背后不同權利和收益風險分配的格局、特別是現(xiàn)代資本市場獨特的定價機制和交易機制使得這些附著物具有不同的價值判斷和想象空間，從而賦予了資本特殊的職能和資本化運作可能。所以對于資本附著物的不同研判和價值空間的不同想象，就決定了不同的資本運作方式和迥異的結果。

再看連接“殼”和“核”的中間環(huán)節(jié)，其中起作用的是治理機制。 雖然已經(jīng)有差不多三十年的發(fā)展歷程，公司治理也越來越普及，但是對于其本質(zhì)內(nèi)涵仍然難以統(tǒng)一。一般而言，西方人更加傾向于將其視為“保護投資者權益不受侵占的有效機制”，我們更加相信公司治理的目標在于“相互制衡、決策科學”。不管怎樣，要將上述資本運作的“殼”與“核”有機地連接起來，沒有完善的公司治理機制是不可能實現(xiàn)的。如果光有“殼”沒有“核”，資本運作就失去了依靠而變成了“空手道”式的金錢追逐游戲，最終被人識破而身敗名裂;而光有 “核”沒有“殼”，資本運作也就沒有了實現(xiàn)環(huán)境和想象空間。沒有了傳奇故事和浪漫色彩，資本運作也就失去了它的魅力而被人所遺棄。由此可見，只有把環(huán)境的“殼”和附著物的“核”有機地結合起來，資本運作才能成功實施，變成所有參與者都受益的快樂游戲，這就需要良好的、完善的公司治理機制作為保障，這是資本運作成功實施的第三層保障。